企業併購導論 講師：陳瑞琦

為什麼要併購 進入市場 擴大市占率 經營綜效(上下游整合、水平整合) 財務獲利(資本利得、稅務) 智慧財產權、營業秘密、技術 規模經濟/範疇經濟

什麼是併購 購買資產(Asset Purchase) 購買股權(Stock Purchase) 合併(Merger) The phrase mergers and acquisitions (abbreviated M&A) refers to the aspect of corporate strategy, corporate finance and management dealing with the buying, selling and combining of different companies that can aid, finance, or help a growing company in a given industry grow rapidly without having to create another business entity. (http://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions)

結合行為(公平交易法) §6：本法所稱結合，謂事業有左列情形之一者而言： 與他事業合併者。 持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本 總額三分之一以上者。 受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。 與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。 直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。 計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之 事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。

公平交易法(結合行為) 公平交易法§11Ⅰ(結合行為達一定標準需申報，主管機關得禁止結合)：事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央主管機關提出申報： 事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。 參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一者 參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者

策略聯盟是不是併購 原則上僅為商業合作類型，依實際內容判斷 策略聯盟/聯合行為 垂直限制：加盟、獨家經銷、中心衛星工廠等 生產合作：統一採購、專利共用、技術合作、生產配額、聯合投資設廠等 行銷合作：聯合促銷、統一銷售、銷貨配額等 股權交換 策略聯盟/聯合行為 聯合行為受公平交易法規範，原則上禁止

聯合行為 公平交易法§7 本法所稱聯合行為，謂事業以契約、協議或其他方式之合意，與有競爭關 係之他事業共同決定商品或服務之價格，或限制數量、技術、產品、設備 、交易對象、交易地區等，相互約束事業活動之行為而言。 前項所稱聯合行為，以事業在同一產銷階段之水平聯合，足以影響生產、 商品交易或服務供需之市場功能者為限。 第一項所稱其他方式之合意，指契約、協議以外之意思聯絡，不問有無法律拘束力，事實上可導致共同行為者。 同業公會藉章程或會員大會、理、監事會議決議或其他方法所為約束事業 活動之行為，亦為第二項之水平聯合。

併購在管理學上的定位 策略管理(追求外部成長) 財務管理 評價 稅務 併購後整合 組織、人資、行銷、研發生產、財務、資訊(兩家公司整合)

併購需要的知識 管理 財務 會計 法律 創投 產業瞭解 談判協商能力

一些併購案例(原因、發展) Yahoo併台灣奇摩 渣打銀併竹商銀 星展銀併寶華銀 凱雷購買東森國際股份 可口可樂併匯源 2008年9月3日，可口可樂與匯源同時公告稱，可口可樂擬以24億美元收購匯源果汁（01886.HK）全部已發行股本。如收購獲批，匯源果汁將從香港聯交所下市，並成為可口可樂全資子公司 Warren Buffett, Goldman's White Knight The Oracle of Omaha's $5 billion cash infusion may save Goldman Sachs, but the tottering bank's health and prospects have lost their shine others

本書架構 併購發起 併購評估 併購攻防 談判及履約 併購後管理

併購規劃程序 公司策略(目標) 成長方式 內部成長 外部成長(併購、策略聯盟) 併購對象選擇 併購方式

併購前決策 初步篩選投資機會 投資部 投資委員評估(董事長、總經理、財務、業務、技術、法務) 最後評估 提報董事會決議

併購流程(p29) 調查階段 執行階段 履約階段 意向書/保密合約 評估 審查評鑑(Due Diligence, DD) 談判 合約 董事會或股東會決議 主管機關/公平交易委員會申請 履約階段 資產交付 股權交付

併購組織設計 臨時編組 永久編組 公司內部人員 外部人員 併購幕僚單位 投資事業處 董事長、總經理、業務、生產、財務、研發、人事、資訊、法務 投資銀行、會計師、律師、管理顧問 永久編組 併購幕僚單位 投資事業處

併購動機(表1-6) 效率理論 傲慢假說 代理理論(agency theory) 營運綜效：起動綜效、狹義營運綜效 財務綜效：節稅、財務風險減少、資本利得、鑑價理論 傲慢假說 代理理論(agency theory) 成長極大化假說 自由現金假說 經營者個人風險分散假說

購併分類 資產收購/股權收購/合併 吸收合併/創設合併(consolidation) 營運合併/財務合併 水平合併/垂直合併/多角化合併 敵意合併/善意合併 策略性合併/財務性合併

公司出售-賣方立場 放棄分析 公司分割、股票出售、資產交換 出售決策、規劃 怎樣賣個好價錢 公司重整、以債換股、結束營業

為什麼要撤資 策略因素 企業再造 法律規定-反托拉斯法 財務因素 獲利了結 財務危機 國營事業民營化 個人因素

併購引起的撤資 非相關產業併購 成功機率增加要素 財務綜效發揮 營收、盈餘平穩 減少代理問題 公司治理效率

把公司當商品賣 以公司出售為目標，賣掉公司再創業 網路公司 創業獲利方式 利潤 出售 IPO

放棄分析

不要感情用事 親友觀感 失去事業 面子問題 怎麼對得起員工、供應商、客戶

撤資型公司之重建方式 資產出售 整批出售 分批出售 資產交換 公司分割(spin-off) 權益割讓(equity carve-out)

公司分割 將事業部獨立成子公司，股權依母公司股東持股比率分配給母公司股東 聯電集團 英業達集團

公司分割效益來源

公司出售決策 哪些資產(部門)要出售 零賣或整批銷售 擬定行銷計畫

哪些資產(部門)要出售 是否有其他重建方案 衡量撤資對公司週轉能力提升 評估各事業部的長期價值與售價 衡量各種出售方式的現金流量 選擇最佳撤資方案 與債權人協商出售款項之運用

擬定行銷計畫 產業分析、賣方公司分析 發掘賣方公司最具吸引力的特性 鎖定願意付最高價的買方 有系統接觸潛在買方

如何賣個好價錢 個別議價或拍賣 凸顯公司價值 找出高估費用-經營者薪資、退休金、折舊費用 找出低估和隱藏資產 有形資產-土地、政府許可執照 無形資產-商譽、品牌價值、訂單、客戶資料、經營團隊

賣方提高談判籌碼的方式

公司重整 美國-破產法11章 台灣公司法-282-314 重整需經法院核准 提出重整計畫，與債權人協商

公司法重整制度 意義：公開發行股票或公司債之股份有限公司，更生制度。 聲請方式 282 法院處理 283, 284, 285, 287 法院處理 283, 284, 285, 287 重整債權與重整債務 296, 312 重整機關：重整人、重整監督人、關係人會議 重整計畫 303, 304, 305

大眾電信 聲請重整 大眾電信昨（5）日向台北地方法院提出重整與緊急保全處分，希望透過重整與銀行團協商，紓解資金壓力，維護公司網路正常運作，再與大股東協商參與私募等事宜；此舉透露出新光集團、大眾投控等大股東，短期內不會挹注大眾電信資金。 值得注意的是，原本擔任大眾電信董事職務的新光保全法人代表新光集團董事長吳東進，昨天更換為誼光保全總經理王華南。市場評估，大眾電信聲請重整，顯示公司不會註銷與回補原先退票的8,600萬元，再加上吳東進不續任董事，可能讓社會大眾對該公司產生更大的疑慮與信心危機。

大眾電信董事長吳清源說，公司擔心目前即使有大股東願意注資，投入資金都要先支付銀行欠款，大眾電信仍然會陷於欠缺營運資金窘境，相關人士協商後，已向法院提出重整與緊急保全處分聲請，先確保公司的網路維持正常運作，保障用戶權益，等到法院裁定該公司可以重整後，再與銀行團協商降息、還款等問題。 大眾電信日前退票8,600萬元，到月底資金缺口可能會擴大到1億多元。該公司每月營收約3.5億元，仍有2.2億現金流入，每月支付給銀行1,600萬至1,700萬元利息，公司財務調度之所以吃緊，主要是銀行緊抽銀根。

歌林聲請重整 歌林 (1606) 公司為尋求浴火重生的機會，採納財務公司及債權銀行團建議，上週五才向台灣台北地方法院遞件聲請公司重整及資產保全緊急處分，台北地方法院民事庭昨日火速過關。歌林總經理李敦仁表示，下週一起，他將陸續與債權銀行團與協力廠溝通說明後續償債計畫。 李敦仁指出，歌林與台銀在內債權銀行團協商2個月，8成債權銀行決定支持歌林，歌林才會接受財務公司及部分債權銀行的建議：唯有公司重整才有機會重新站起來，於是上週五向台北地方法院遞件提出聲請。

其他方式 以債換股 將債權轉為公司股份 結束公司 員工資遣 變賣資產 償還債權 公司解散