北京地区资本项下外汇管理政策介绍 北京外汇管理部资本项目处 2013年3月21日

主要内容 资本项下主要业务条线介绍 具体业务解释 外汇年检有关事项

红色：投资管理科 黄色：外债管理科 蓝色：资本市场科

外商来华直接投资外汇管理框架简介

境外直接投资外汇管理框架简介

一、外商来华直接投资. 1、前期费用登记. 2、新设外商投资企业外汇登记. 3、外商投资合伙企业外方出资确认登记 一、外商来华直接投资 1、前期费用登记 2、新设外商投资企业外汇登记 3、外商投资合伙企业外方出资确认登记 4、外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记 5、验资询证及出资确认登记 6、外商投资企业外汇登记变更、注销 7、中外合作企业外国投资者先行回收投资对外支付登记 8、外国投资者收购中方股权出资确认登记 9、非居民买卖境内商品房基本信息登记 10、境内机构接收境内再投资外汇信息登记 11、开立外汇保证金账户的境内主体信息登记 原则： 1、多数业务以商务部门等主管机关的前端批准为前提 2、以外汇登记为主的管理思路，业务办理时限多在5个工作日以内，邮件通知 3、通过外汇局的业务系统开展数据的采集和非现场监测工作

业务解释 2、新设外商投资企业外汇登记 1、前期费用登记 外国投资者在境内设立外商投资企业前有费用发生的（如市场调查、策划等发生的零 时性费用支出），应向北京外汇管理部申请办理前期费用登记。登记后经银行流入备 案的前期费用（含跨境人民币），可作为外国投资者后续设立外商投资企业的出资。 2、新设外商投资企业外汇登记 外商投资企业在获得相关主管部门批准后，应及时到北京外汇管理部办理外汇登记 。外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨境现汇 流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。 外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业仍需办理外汇登记手续， 外商投资性公司视为中方股东登记；外商投资性公司境内再投资新设的外商投资企业 参照第10项办理； 3、外商投资合伙企业外方出资确认登记 外商投资合伙企业外方出资的，需到北京外汇管理部办理外方出资确认登记。

业务解释 4、外国投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记 5、验资询证及出资确认登记 6、外商投资企业外汇登记变更、注销 外商投资企业在获得相关主管部门批准并购境内企业后，需到北京外汇管理部办理外 汇登记。外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；跨境人民币与跨 境现汇流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。 5、验资询证及出资确认登记 外商投资企业收到外国投资者现汇或跨境人民币出资后，应委托会计师事务所到北 京外汇管理部办理验资询证及出资确认登记。确认登记后，方可将相应从外商投资企 业中获得的清算、减资、股权转让、先行回收投资、利润分配等所得汇出境外或进行 境内再投资。 6、外商投资企业外汇登记变更、注销 外商投资企业因增资、减资、股权转让、经营范围变更、注销等事项获得相关管理 部门批准后，应到北京外汇管理部办理外汇登记变更、注销。（工商登记注销前）。

业务解释 7、中外合作企业外国投资者先行回收投资对外支付登记 8、外国投资者收购中方股权出资确认登记 9、非居民买卖境内商品房基本信息登记 中外合作企业外国投资者需先行回收投资对外支付的，应到北京外汇管理部办理登记 8、外国投资者收购中方股权出资确认登记 外商投资企业发生股权转让变更（以现汇形式支付转股对价），在获得商务部门批准 后，应到北京外汇管理部办理登记。登记后，方可将相应从该外商投资企业中获得的 清算、减资、股权转让、先行回收投资、利润等所得汇出境外或进行境内再投资。 9、非居民买卖境内商品房基本信息登记 非居民在北京地区买卖境内商品房需到北京外汇管理部办理基本信息登记。 10、境内机构接收境内再投资外汇信息登记 境内机构接收境内再投资，在获得商务部门批准后，应到北京外汇管理部办理再投资 外汇信息登记。登记后，方可到银行开立境内再投资专用账户。 11、开立外汇保证金账户的境内主体信息登记 境内机构确需开立外汇保证金账户的，应到北京外汇管理部办理境内主体信息登记。

资本金结汇 政策主要参考 “支付结汇制” 88号文开始要求对发票真实性进行核查、95%的规定 《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有 关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号） 《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有 关业务操作问题的补充通知》（汇综发[2011]88号） 《国家外汇管理局关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问 题的通知》（汇发[2011]45号） “支付结汇制” 88号文开始要求对发票真实性进行核查、95%的规定 境内资产变现账户、境内再投资专用账户结汇参照资本金 账户管理。

二、境外直接投资. 1、境内机构境外直接投资前期费用登记. 2、境内机构境外直接投资外汇登记. 3、非货币形式出资确认登记 二、境外直接投资 1、境内机构境外直接投资前期费用登记 2、境内机构境外直接投资外汇登记 3、非货币形式出资确认登记 4、债权投资回收登记 5、境内机构境外直接投资外汇变更登记 6、境外再投资外汇备案 7、境内机构境外放款额度登记 8、境内机构境外放款额度变更与注销登记 9、境内机构境外直接投资清算登记 原则： 1、多数业务以商务部门等主管机关的前端批准为前提 2、以外汇登记为主的管理思路，业务办理时限多在5个工作日以内 3、通过外汇局的业务系统开展数据的采集和非现场监测工作

业务解释 1、境内机构境外直接投资前期费用登记 2、境内机构境外直接投资外汇登记 3、非货币形式出资确认登记 北京辖区境内机构在境外投资设立企业或项目前,向境外支付的与境外直接投资有关的 费用，需到北京外汇管理部办理登记。 2、境内机构境外直接投资外汇登记 北京辖区境内机构办理境外直接投资的，在获得境外直接投资主管部门核准后,应向北 京外汇管理部办理境外直接投资外汇登记。 3、非货币形式出资确认登记 辖内企业办理境外投资登记，完成以实物、无形资产和股权出资后，需到北京外汇管 理部办理出资确认。未办理非货币形式出资确认登记的，不得办理减资、转股、清算 等资金调回。

业务解释 4、债权投资回收登记 5、境内机构境外直接投资外汇变更登记 境内机构境外投资，已汇出投资总额与注册资本金的差额可以债权方式回收，需到北 京外汇管理部办理债权投资回收登记，回收仅限于以现汇（或跨境人民币）方式出资 并跨境汇出的部分，债权投资回收登记后，可汇回境内。 5、境内机构境外直接投资外汇变更登记 已登记的境外企业发生基本信息及股权变动等情况，经商务部门批准后，境内机构应 向北京外汇管理部申请办理境外投资外汇变更登记.(境外企业因减资、转股等需要汇回 资金的，在外汇局办理变更登记后，直接到银行办理境外资产变现账户开立、汇回资 金入账手续) 6、境外再投资外汇备案 已登记的境外企业发生长期股权投资、对外担保等不涉及资本变动的重大事项的，应 向北京外汇管理部申请办理境外投资外汇备案登记。

业务解释 7、境内机构境外放款额度登记 境内企业拟从事境外放款的，应在放款协议签订后，到北京外汇管理部申请境外放款 额度登记。放款人境外放款余额不得超过其所有者权益的30%，并不得超过借款人已 办妥相关登记手续的中方协议投资额。 境内子公司可向境外母公司放款，但放款金额不得超过境外母公司享有的境内子公司 应付股利与未分配利润余额之和。 8、境内机构境外放款额度变更与注销登记 境内机构境外放款如发生额度、利率、期限变更等事项，需到北京外汇管理部办理变 更登记；境外放款还本付息完毕后（含债转股、债务豁免或担保履约），不再进行境 外放款的，需到北京外汇管理部办理境外放款额度注销。 9、境内机构境外直接投资清算登记 境内机构境外直接投资在获得境外直接投资主管部门核准清算注销后,应到北京外汇管 理部办理境外直接投资清算登记。登记后，境外企业因清算需汇回资金的，到银行办 理后续境外资产变现账户开立、汇回资金入账手续等。

外商来华直接投资和境外直接投资 1.资本项目直接投资外汇业务操作规程（外汇局版） 2.资本项目直接投资外汇业务操作指引（银行版） 《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇 管理政策的通知》 文　　号: 汇发[2012]59号 实施日期：2012年12月17日 附件： 1.资本项目直接投资外汇业务操作规程（外汇局版） 2.资本项目直接投资外汇业务操作指引（银行版） 3.资本项目直接投资外汇业务申请表 4.历史业务和直接投资系统数据的过渡和迁移方案 5.废止法规目录

59号文政策调整的主要内容 直接取消部分直接投资项下管理环节 进一步简化现有管理程序 进一步放松直接投资项下资金运用的限制 取消直投项下各类账户开立、入账、结汇以及购付汇核准 取消直投项下境内外汇划转核准 取消外国投资者境内合法所得再投资（转增资）核准 取消减资验资询证 取消外商投资性公司境内再投资企业的外汇登记及验资询证 进一步简化现有管理程序 简化直接投资项下外汇账户类型 简化资本金结汇管理程序 简化验资询证及转股外资外汇登记程序 大幅简化审核材料、缩短办理时限 进一步放松直接投资项下资金运用的限制 放宽直投项下账户开立个数及异地开户限制 放宽异地购付汇限制 放宽境外放款资金来源及放款主体资格限制。允许境内主体以国内外汇贷款对外放款，允许 外商投资企业向其境外母公司放款。

以前期费用登记业务为例： 1.1前期费用登记 法规依据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令2008年第532号） 2.《境内外汇账户管理规定》(银发[1997]46号) 3.《国家外汇管理局关于调整部分资本项目外汇业务审批权限的通知》（汇发[2009]21号） 4.《国家外汇管理局关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》（汇发［2011］45号） 5.其他相关法规 审核材料 1.《外商直接投资外汇登记业务申请表》。 2.工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书或行业主管部门出具的相关证明。 3.外汇局要求的其他材料。 审核原则 1.外国投资者应到拟设立外商投资企业注册地外汇局申请办理前期费用登记。 2．经外汇局登记并经银行流入备案的前期费用（含跨境人民币），可作为外国投资者后续设立外商投资企业的出资。 3.前期费用登记金额每一投资项目不得超过等值30万美元；如确有实际需要，前期费用超过30万美元的，分局（外汇管理部）可按个案业务集体审议制度处理。对于拟成立资源开采类企业的，如果项目已获得主管部门批准，注册地外汇局可按实需原则登记前期费用金额。 4.前期费用外汇账户有效期为6个月（自开户之日起）。如确有客观原因，6个月期限可适当延长，但最长不得超过12个月。 办结时限 5个工作日。需要集体审议处理的，应于20个工作日内处理完毕。 授权范围 1．前期费用额不超过30万美元或前期费用超过30万美元的资源开采类项目由外国投资者到拟设立外商投资企业（项目）注册地外汇局办理。 2．需要集体审议处理的，由注册地分局（外汇管理部）办理。 以前期费用登记业务为例：

三、外债 1短期外债余额控制指标申请 2外债登记、变更及外债专用账户开户、变更 3外债、外债转贷款逐笔提款登记 4外债、外债转贷款结汇 5外债、外债转贷款还本付息 6外债专用账户关闭 7外债签约即时逐笔登记注销 对外担保（含保证、抵押、质押） 1逐笔核准申请 2对外担保余额指标申请 3对外担保即期逐笔登记 4对外担保履约核准申请 5对外担保登记注销 四、境外上市 1境外上市募集资金 2境外上市公司回购境外股票购付汇额度及回购境外股票专户开立、注销 3境外上市公司境内股东增持股票开立账户及购付汇

个人业务 原则： 1、目前政策不允许个人从事境外直接投资 2、 个人特殊目的公司政策主要参考汇发[2005]75号、汇发[2011]19号、汇发[2012]59号文件 参与境外上市公司股权激励计划 1、外汇登记及变更 2、付汇额度申请 3、外汇登记注销 境内居民个人设立特殊目的公司 1、境内居民个人特殊目的公司外汇登记 2、境内居民个人特殊目的公司外汇补登记 3、境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记 4、特殊目的公司项下境内个人购付汇申请 5、境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记

名词解释 特殊目的公司 指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在 境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控 制的境外企业。 返程投资 指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动

特殊目的公司架构图 投资方 境外 境内 开曼群岛 香港公司 WOFE 返程投资企业 内资权益公司 境内居民

企业通过客户端网上报送 数据，无需现场参检。 每年7-8月 与商务部门联合年检，总 分100分，外汇局40分。 年检文件及客户端下载：国家外汇管理局--网上服务平台 境外投资企业年检 外商投资企业年检 企业通过客户端网上报送 数据，无需现场参检。 每年7-8月 与商务部门联合年检，总 分100分，外汇局40分。 凡前一年度12月31日前 取得商务部门批准证书的 境外企业均应参检（不论 资金到位与否） 通过网上查询年检结果 通过会计师事务所网上报 送，企业无需现场参检 每年3-6月 外汇年检独立于联合年检 凡前一年度12月31日前 取得营业执照的外资企业 均应参检（不论资金到位 与否），无论是否有外汇 业务 通过网上查询年检结果

联系我们 1、网站：北京外汇管理部 http://fj.safe.gov.cn/110000/index.html 1、网站：北京外汇管理部 http://fj.safe.gov.cn/110000/index.html 国家外汇管理局：http://www.safe.gov.cn/、 国家外汇管理局网上服务平台： http://www.safesvc.gov.cn/powercms/chanel /wgj_main/main.jsp） 2、咨询电话：投资管理科 68559835 外债管理科 68559847 资本市场科 68559857 3、现场：北京海淀区莲花池东路39号 西金大厦9 层 （业务查询机 取号机）