透視上市公司 作者：葉銀華 讀後心得報告及討論 揭發股市弊端：利益輸送的手法與省思 趙啟宏

前言 股市中，利益輸送案件層出不窮 大股東之責任理應努力經營公司，為其他股東及債權人謀最大之福利 卻有不肖大股東，因權力之方便，為自己謀求私利，造成公司受到傷害，甚至倒閉 尤其經常發生在大股東兼任管理者情況

常見手法 低價移轉公司資產給予控股股東 控股股東將資產高價賣給公司 內線交易

個案 1.炒作有價證券 2.重大關係人交易

炒作有價證券-炒作母公司股票(背景) 控股股東合計掌控Ａ公司30％投票權 A公司大股東兼管理者 (控股股東) A公司大股東兼管理者 甲乙公司，再利用甲乙公司 與A公司交叉持股，以提升 自己對A公司的控制力 持有18％股權 持有18％股權 A公司 (上市公司) A公司 (上市公司) 甲公司持有 A公司6%股權 乙公司持有 A公司6%股權 子公司與母 公司交叉持股 甲公司 (A公司持有 甲公司99%股權) 乙公司 (A公司持有 乙公司99%股權)

炒作有價證券-炒作母公司股票(炒作手法) 控股股東 利用甲乙 公司的炒 作賺取差 價 A公司大股東兼管理者 (控股股東) A公司大股東兼管理者 (控股股東) 控股股東利用甲乙公司炒作 A公司股票，股票上漲時， 控股股東出脫自己的股票， 獲取差價 持有18％股權 持有18％股權 A公司 (上市公司) A公司 (上市公司) 甲乙公 司炒作 A(母公 司)股票 甲公司持有 A公司6%股權 乙公司持有 A公司6%股權 子公司與母 公司交叉持股 甲公司 (A公司持有 甲公司99%股權) 乙公司 (A公司持有 乙公司99%股權)

炒作有價證券-資金融通、挪用與背書保證 背書保證 銀行 借款 A公司大股東兼管理者 (控股股東) A公司大股東兼管理者 (控股股東) 為了讓甲乙公司有更 多的銀彈，以便挪用 控股股東讓A公司將資金貸 給甲乙公司，或由A公司背 書保證，讓甲乙公司得以向 銀行貸款 持有18％股權 持有18％股權 A公司 (上市公司) A公司 (上市公司) 背書保證 銀行 甲公司持有 A公司6%股權 乙公司持有 A公司6%股權 子公司與母 公司交叉持股 甲公司 (A公司持有 甲公司99%股權) 乙公司 (A公司持有 乙公司99%股權) 借款

其他掏空上市公司之方法 將資金以暫付款方式匯至子公司，利用子公司炒作股票 將對外投資的資金匯出後再匯回盜用 挪用對外現金增資的資金炒作股票 向子公司購買原料，資金匯出，卻未進貨(挪用資金至子公司) 盜賣公司的公債，以挪用資金

炒作有價證券-炒作股票與資金挪用交互作用 股票佳時 股票差時 控股股東 利用甲乙 公司的炒 作賺取差 價 A公司大股東兼管理者 (控股股東) A公司大股東兼管理者 (控股股東) A公司 被挪用 資金泡 湯，且 承受轉 投資甲 乙公司 的損失 ，並負 擔為甲 背書保 證之風 險 持有18％股權 持有18％股權 除了利用A公司背書保證 讓甲乙公司貸款，並利用 甲乙公司炒作A公司股票， 且掏空甲乙公司 A公司 (上市公司) A公司 (上市公司) 甲乙公 司炒作 A(母公 司)股票 甲公司持有 A公司6%股權 乙公司持有 A公司6%股權 子公司與母 公司交叉持股 甲公司 (A公司持有 甲公司99%股權) 乙公司 (A公司持有 乙公司99%股權)

炒作有價證券-內線交易與短線交易 內線交易(可判處有期徒刑) 短線交易(只須將利益歸於公司即可) 大股東往往比其他投資者或債權人更早了解公司之各項消息 公司有重大壞消息公佈前先賣出(或放空)公司股票，有重大好消息公佈前先買進公司股票 甚至發佈假消息，以炒作股票 短線交易(只須將利益歸於公司即可) 上市公司之關係人取得該公司股票後六個月內賣出 上市公司之關係人賣出該公司股票後六個月內買進 上述行為若獲得利益，該公司應該請求將這些利益回歸公司所有

重大關係人交易-關係人未上市證券交易 低價移轉公司未上市股票 給予大股東的人頭戶 控 股 東 可 掌 控股股東打算 申請讓丙上市 A 甲 乙 (控股股東) 控 股 東 可 掌 A 甲 乙 公 司 持有18％股權 控股股東打算 申請讓丙上市 A 甲 乙 公 司 可 掌 控 丙 A公司 (上市公司) 控股股東利用A甲乙 公司決議讓丙以低 於丙公司價值的價 格出售股權給控股 股東的人頭戶 甲公司持有 A公司6%股權 乙公司持有 A公司6%股權 A公司持有 丙公司20%股權 甲公司 (A公司持有 甲公司99%股權) 乙公司 (A公司持有 乙公司99%股權) 丙公司上市後，控 股股東可能能獲得 巨額股票差價暴利 甲公司持有 丙公司15%股權 乙公司持有 丙公司15%股權 丙公司 (未上市)

重大關係人交易-關係人不動產交易(1) 控股股東將資產高價賣給公司之手法 2 3 4 1 甲公司將土地以10.2億賣給控股股東 控股股東再將土地以10.3億賣給人頭戶 人頭戶將土地以27億賣給A公司 甲公司 (未公開發行) 控股股東 人頭戶 A公司 (上市公司) 1 控股股東決議讓A公司提供10億資金給甲公司購買土地 控股股東將資產高價賣給公司之手法

控股股東讓公司將資產低價賣給控股股東之手法 重大關係人交易-關係人不動產交易(2) 2 3 A公司 (上市公司) A公司低價將土地賣給控股股東 控股股東 (或人頭戶) 市價賣出 1 A公司提供資金給控股股東購買土地 控股股東讓公司將資產低價賣給控股股東之手法

重大關係人交易-關係人企業合併案 1 2 A公司控股股東持有 丁公司70%股權 控股股東決議讓A公司 利益輸送 以高價併入丁公司 (控股股東) A公司控股股東持有 丁公司70%股權 持有18％股權 丁公司 控股股東決議讓A公司 以高價併入丁公司 A公司 (上市公司) 2 利益輸送 甲公司持有 A公司6%股權 乙公司持有 A公司6%股權 甲公司 (A公司持有 甲公司99%股權) 乙公司 (A公司持有 乙公司99%股權)

重大關係人交易-集團內利益的錯置 8% 控股股東讓A公司 將產品低價賣給B公司 A公司大股東兼管理者 (控股股東) 持有B公司40%股權 持有 股權 8% 控股股東讓A公司 將產品低價賣給B公司 A公司 (上市公司) B公司 (上市公司) 甲公司持有 A公司6%股權 乙公司持有 A公司6%股權 甲公司 (A公司持有 甲公司99%股權) 乙公司 (A公司持有 乙公司99%股權)

控股股東若直接賣出B的股票，可能造成控股股東失去B公司的控制權 重大關係人交易-協助控制股東解套 當控股股東炒作B公司股票 遭套牢且需資金時 A公司大股東兼管理者 (控股股東) 1 持有 股權 持有B公司40%股權 8% 控股股東若直接賣出B的股票，可能造成控股股東失去B公司的控制權 A公司 (上市公司) B公司 (上市公司) 2 甲公司持有 A公司6%股權 乙公司持有 A公司6%股權 因此，控股股東出脫B的股票時，讓 A公司買進B的股票 好處(利益輸送): 控股股東可繼續擁有B公司的控制權 A公司買進B公司股票時，可拉抬B的股價，讓控股股東解套 甲公司 (A公司持有 甲公司99%股權) 乙公司 (A公司持有 乙公司99%股權)

重大關係人交易-其他重大關係人交易 銷貨給國外子公司，虛增收入，美化帳務 以較高價格向關係企業進貨，將公司利益移轉關係企業(控股股東持股高的關係企業) 以較低價格銷貨給關係企業，將公司利益移轉關係企業(控股股東持股高的關係企業) 給關係企業較長之付款期，造成呆帳(控股股東持股高的關係企業) 將資產以較高價格出售給關係企業，美化帳務，吸引外部投資者 向關係企業收取較低的房租或佣金，將公司利益移轉關係企業(控股股東持股高的關係企業) 支付較高的租金給關係企業(控股股東持股高的關係企業) 關係企業以低價提供勞務，以美化上市公司的財務報表 上市公司以高價收購控股股東所投資的證券

省思 上市公司利益輸送案件頻多 各公司應強化監察人及外部董監事的職責，以降低事件發生之頻率 嚴格要求公司詳細揭露關係人交易

利益輸送補充案例

案例1-國華人壽案 股票上市華隆公司將旗下之國華人壽(市價 每股估約1,000元)以每股120元售給張家宜 華隆 (當時的交通部長張建邦之女)及游顯德 華隆 公司 華隆公司監察 人姜文錙為張 建邦之妻 張家宜 註:華隆案最後結果為無罪定案 參考資料: 范立達(2003), 華隆案檔案, http://mypaper.pchome.com.tw/fld/post/1234580997

案例2-太子建設及勤美集團起訴案 日華資產公司 4 1 2 3 人頭公司再將金典高價賣回太子與勤美 合資成立 再將金典酒店賣給人頭公司 低 購 買 2 3 被銀行列為不良資產 的台中金典酒店 圖修改自: 蘋果日報, 2009年06月03日, http://tw.nextmedia.com/applenews/article/art_id/31678246/IssueID/20090603

2 1 3 案例3-萬泰銀行(案件審理中) 太子汽車 (負責人 :許勝發) 太子汽車 子公司及 孫公司 圖片來源:自由時報電子報 萬泰銀行 涉購買子公司及孫公司商業本票 未 提 供 足 夠 擔 保 品 向 萬 泰 貸 款 2 涉 製 作 假 交 易 紀 錄 向 萬 泰 貸 款 1 圖片來源:自由時報電子報 多筆貸款資金流向許勝發父子 3 萬泰銀行 (負責人 :許勝發) 涉以多筆土地向萬泰重複貸款 自行繪製示意圖，資料來源: 經濟日報, 2008年1月26日, http://udn.com/NEWS/NATIONAL/NATS2/4196746.shtml

案例4-太子建設起訴案 董事長莊南田涉以假土地買賣交易，虛構太子建設獲利之財務訊息，再以內線交易方式，從股票買賣中獲利。 資料來源: 蘋果日報, 2009年06月03日, http://tw.nextmedia.com/applenews/article/art_id/31678246/IssueID/20090603

案例5-美國安隆案 美國安隆(破產前為世界最大之電力,天然氣及電訊公司之一 因作假帳， 股票屢創新高 高階主管利用假帳， 炒作自己的股票，中 以 境 外 公 司 掩 飾 虧 損 因作假帳， 股票屢創新高 成 立 境 外 公 司 高階主管利用假帳， 炒作自己的股票，中 飽私囊 (作假帳虛增利潤) 境外公司 上圖僅說明安隆案部分情況，詳見維基百科， http://zh.wikipedia.org/zh-tw/%E5%AE%89%E7%84%B6%E5%85%AC%E5%8F%B8

案例6-中信金紅火案(案情審理中) (台灣總部) (香港分行) 副董事長辜仲諒指示親信在香港成立紙上公司(紅火公司) 紅火公司 購買兆豐 金股票結構債 副董事長辜仲諒指示親信在香港成立紙上公司(紅火公司) 將結構債低價賣給紅火公司 (損失約10億台幣) 紅火公司 (資本額1美元) 自行繪製示意圖，資料來源: 大紀元, 2008年10月8日,http://www.epochtimes.com.au/b5/8/10/8/n2289118.htm