公司治理的基石 --內部控制、內部稽核及外部審計 主講人：丁克華　董事長 　　　（財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會） 日 期：2009年11月20日

報告綱要 壹、背景說明 貳、公司治理之發展現況 參、我國公司治理之主要問題 肆、內部控制、內部稽核及外部審計為 公司治理之基石 伍、金融海嘯後公司治理之發展 陸、結論與建議

背景說明 1997年的亞洲金融風暴 1998下半年陸續發生的台灣上市公司財務危機事件 2001年底陸續發生的美國大型公司財務報表不實案 2002年7月30日美國通過沙賓氏法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002） 2008年雷曼兄弟倒閉引發全球金融海嘯

公司治理之發展現況(一) 公司治理意義及範圍 從法律的觀點來看 公司治理主要著眼於企業所有與企業經營分離之現代公司組織體系下，如何透過法律的制衡管控設計，有效監督企業的組織活動。 從經濟的觀點來看 公司治理係使公司經濟價值達極大化為目標之制度。 從財務管理的觀點來看 公司治理係指資金的提供者如何確保公司經理人能以最佳方式運用其資金，並為其賺取應得之報酬。

公司治理之發展現況(二) OECD六大公司治理原則 確保有效率公司治理架構的基礎 滿足股東及其應享有的主要權益 確保股東受到公平對待 兼顧利害關係人在公司治理中的角色 做到資訊揭露及透明化 落實董事會責任

公司治理之發展現況(三) 主要方向 強化董事會職能 發揮監察人（審計委員會）功能 重視股東及利害關係人之權利 資訊揭露透明化 內部控制暨內部稽核制度之建立與落實 慎選優良之會計師及律師

公司治理之發展現況(四) 我國公司治理架構 公司治理相關法令規範 公司治理機制之設計 包括公司法、證券交易法、上市(櫃)審查準則。 設有董事會、監察人及股東會。

公司治理之發展現況(五) 公司治理之特性 所有權與經營權已漸分離之趨勢 企業集團的特性 弱勢法人股東的特性 公司治理之癥結

我國公司治理之主要問題(一) 表1 亞洲國家公司治理評分排名 國家/ 市場 香港 新加坡 印度 台灣 日本 韓國 馬來西亞 泰國 中國 表1 亞洲國家公司治理評分排名 國家/ 市場 香港 新加坡 印度 台灣 日本 韓國 馬來西亞 泰國 中國 菲律賓 印尼 2005 2 1 3 5 - 6 4 9 8 10 2007 11

我國公司治理之主要問題(二) 表2 亞洲國家公司治理各項類別分數 市場 公司治理 規則和實行 執行 （主管機關/市場） 政治/ 監管 表2 亞洲國家公司治理各項類別分數 市場 公司治理 規則和實行 執行 （主管機關/市場） 政治/ 監管 國際會計 準則 文化 香港 60 56 73 83 61 新加坡 70 50 65 88 53 印度 59 38 58 75 台灣 49 47 46 日本 43 52 72 44 韓國 45 39 48 68 馬來西亞 35 78 33 泰國 36 31 中國 25 菲律賓 19 印尼 22

我國公司治理之主要問題(三) 面向 主要問題 董事會組織 不健全 席次過少 關係密切者多 專長未能互補 議事規範未落實 監察人未發揮 監督功能 監察人缺乏獨立性 監察人權責不明確 多數監察人專業不足 監察人與公司間互動不良

我國公司治理之主要問題(四) 面向 主要問題 內部控制制度 不嚴謹 公司不重視 取得或處分資產、資金貸與、背書保證等作業程序未有效建立 財務、會計內部稽核未確實執行 在組織中地位不足 專業能力不足 誠信未有效建立及維持 缺乏獨立性 會計師等專家 無法發揮功能

內部控制、內部稽核及外部審計為公司治理之基石(一) 美國之「沙賓氏法案」為近年來在公司治理和資本市場管理上重大之變革 要求交易所訂定公司治理改革規則草案 董事之薪酬 發行公司關係人 財務專家（包括會計師、稽核人員、主要財務人員等）之任用條件 公司內部任用人員有「道德規範」（Code of Ethics）之訂定

內部控制、內部稽核及外部審計為公司治理之基石(二) 內部控制在公司治理所扮演之角色 內部稽核在公司治理所扮演之角色 外部審計在公司治理所扮演之角色 如何強化公司治理

內部控制在公司治理所扮演之角色(一) COSO之內部控制整體架構 對「內部控制」的定義為「因董事會、管理階層及其他人員而生效之過程」 目的是為了達成： (1)營運的效果及效率 (2)財務報導之可靠性 (3)相關法令之遵循提供合理擔保

內部控制在公司治理所扮演之角色(二) 我國「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 參酌2004年美國COSO委員會「企業風險管理--整體架構」 參酌2006年「財務報導的內部控制--較小型公開發行公司指引」

內部控制在公司治理所扮演之角色(三) 內控制度目的即在於促進公司之健全經營還有相關法令遵循等目標的達成，也包括防範內線交易等舞弊之發生。 透過內控自評提升公司治理。

內部控制在公司治理所扮演之角色(四) 內控自評 目的 (1)落實公司自我監督的機制 (2)及時因應環境的改變，以調整內控制度之設計 及執行 (3)提升內部稽核部門的檢查品質及效率 (4)作為公司出具內部控制是否有效聲明之依據。

內部控制在公司治理所扮演之角色(五) 內控自評 範圍 效益 包含內部控制的五大要素，即為控制環境、風險評估及回應、控制活動、資訊與溝通、監督。 效益 透過有效的風險與內控自評，可以及時提供與風險及內控有關的資訊給管理階層及董事會，作為其決策或給予管理建議參考。

內部控制在公司治理所扮演之角色(六) 主要問題 公司不重視。 取得或處分資產、資金貸與、背書保證等作業程序未有效建立。 對於內部控制體系之改革仍較偏向業務、財報、會計方面，而於整合性的公司治理以及管理文化方面的層次則較少提及。

內部稽核在公司治理所扮演之角色(一) 美國「內部稽核責任公報」（The Statement of Responsibilities of the Internal Auditor），稽核人員必須超然獨立於其所查核的活動。 新巴塞爾資本協定第744條：「有效的資本評估作業內部控制包括獨立檢視，及必要時進行內部或外部稽核」。 我國審計準則公報第25號第11條「內部稽核工作之採用」。

內部稽核在公司治理所扮演之角色(二) 內部稽核之目的 協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續有效實施與作為檢討修正內部控制制度之依據。

內部稽核在公司治理所扮演之角色(三) 主要問題 在組織中地位不足。 專業能力不足。 誠信未有效建立及維持。 缺乏獨立性。

外部審計在公司治理所扮演之角色(一) 外部審計係指獨立於公司以外的審計機構所進行的審計，以及獨立執行業務會計師事務所接受委託進行的審計。換言之，外部審計人員為評估內部稽核功能發揮的程度。

外部審計在公司治理所扮演之角色(二) 效益 專業且負責之會計師於定期對公司財務及內部控制之查核過程中，較能適時發現、揭露異常或缺失事項，並能提出具體改善或防弊意見，或將因此突破公司治理之盲點，藉以增進公司治理之興利與防弊功能。

外部審計在公司治理所扮演之角色(三) 主要問題 會計師等專家無法發揮功能，以及缺乏獨立性問題。 博達案爆發後，行政院已於2004年通過會計師法及證交法兩項草案，期加重會計師簽證責任以杜絕公司弊案。

如何強化公司治理(一) 在內部控制方面 在內部稽核方面 在外部審計方面

如何強化公司治理(二) 在內部控制方面 持續強化公開發行公司落實內部控制制度，並與國際規範接軌。 研議訂定內線交易防範參考範例，供公司設計符合公司經營狀況之內部控制作業標準程序及準則。 建議公司應建立重大消息等資訊揭露之內部控制作業要點（特別是自家公司股票買賣限制作業）。

如何強化公司治理(三) 在內部稽核方面 提高內部稽核單位之位階，以強化其獨立行使職權之功能。 將內部稽核資訊提供功能向上延伸，成為獨立董監隨時掌握企業脈動，與監督高階管理者之依據，俾利成為邁向國際化發展的基礎架構與穩定資本市場之棟樑。

如何強化公司治理(四) 在外部審計方面 會計師應評估受查公司董事會運作之情形，以強化董事會運作。 儘速完成會計師法修正，包括合理規範會計師執業資格取得並強化會計師持續進修、強化會計師事務所之設立及管理、提升會計師職業品質及提升會計師公會之自律效能。 會計準則與國際接軌。

金融海嘯後公司治理之發展 強化股東權利 強化董事會責任 公正和透明的市場 公司會計準則 董監薪酬 信用評等機構

結論與建議(一) 公司治理主要之內涵，係指企業體透過法律的制衡管控與設計，在企業所有與企業經營分離的組織體系中，有效監督其組織活動，以及如何健全其組織運作，防止脫法行為之經營弊端，以實現企業社會責任之高度目標。 我國公司治理架構，主要包括公司法、證券交易法、證券交易所上市審查準則以及櫃檯買賣中心上櫃審查準則。目前公司治理制度的推行，主要以協助上市上櫃公司建立獨立董事、監察人制度為主，逐步有效落實。

結論與建議(二) 公司治理之主要問題，依董事會組織、監察人、內部控制制度、內部稽核、會計師等五面向探討後，可以發現有：（一）董事會組織不健全；（二）監察人未發揮監督功能；（三）內部控制制度不嚴謹；（四）財務、會計內部稽核未確實執行；（五）會計師等專家無法發揮功能等問題。 由內部控制、內部稽核及外部審計在公司治理所扮演之角色來看，可知為公司治理之基石，透過內部和外部機制之建立，進而提升公司治理之國際競爭力。

結論與建議(三) 為防範內線交易及避免公司對法令不熟悉而誤蹈法網，建議公司應建立重大消息等資訊揭露之內部控制作業要點，並且定期進行法令盤點及導循之相關作業要點。 主管機關、周邊單位及證基會應持續進行公司治理相關宣導並落實公司董監事及內部人之職前及在職等各項進修研習制度。 公司治理要成功，必須靠內部和外部環境、制度的配合，才能達成功效。

Service, Foresight, Innovation THANKS Service, Foresight, Innovation

王 怡 心 博士 公司治理、內部控制、內部稽核、外部審計 國立臺北大學會計學系教授 中華民國內部稽核協會副理事長 98.11.20 王 怡 心 博士 98.11.20 The Auditor’s customers are varied and they sometimes have conflicting views. For simplicity I would like to focus on two of the most important customers and how they might view the audit function.

Governance “Umbrella” 董事會公司治理的兩項基本責任 Board of Directors Governance “Umbrella” 策略 指導 治理監督 減少舞弊與缺失 創造價值

Key Components of Governance Oversight(治理監督的關鍵要素)

Internal Audit 內部稽核 內部稽核為獨立、客觀之確認性服務及諮詢服務，用以增加價值及改善機構營運。內部稽核協助機構透過有系統及有紀律之方法，評估及改善風險管理、控制及治理過程之效果，以達成機構目標。 Internal Audit helps an organization accomplish its objectives by bringing a systematic, disciplined approach to evaluate and improve the effectiveness of risk management, control, and governance processes.

COSO內部控制–五大要素 40

財務報導內部控制 - 較小型公開發行公司指引 （一）控制環境 1．誠正與道德價值 2．董事會 3．管理哲學與經營風格 4．組織架構 5．財務報導能力 6．權限與責任 7．人力資源 （五）監督 19．持續性及個別評估 20．缺失報導 五大要素 及二十項的基本原則 （二）風險評估 8．財務報導目標 9．財務報導風險 10．舞弊風險 （四）資訊和溝通 15．財務報導資訊 16．內部控制資訊 17．內部溝通 18．外部溝通 （三）控制活動 11．與風險評估之整合 12．控制活動之選擇及建置 13．政策與程式 14．資訊科技 41 6

內部監控與風險管理的基本架構

內部監控與風險管理的基本架構

Assurance Map　確認性工作地圖

內部稽核與外部審計策略性整合來降低風險 善用COSO來作好內部控制與內部稽核 才能強化公司治理 45

敬請指教 王 怡 心 博士 公司治理、內部控制、內部稽核、外部審計 98.11.20 王 怡 心 博士 98.11.20 The Auditor’s customers are varied and they sometimes have conflicting views. For simplicity I would like to focus on two of the most important customers and how they might view the audit function.