無償配股及有償認股作業

大 綱 壹 發行新股法規依據 貳 無償配股作業 參 有償認股作業 肆 注意事項 伍 缺失事項說明

壹、發行新股法規依據 公司法第156條 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由章程定之。 前項股份總數，得分次發行。 公司法第278條 公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後之股份總數，得分次發行。 3

壹、發行新股法規依據（續） 公司法第232條 公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 公司法第237條 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。 4

壹、發行新股法規依據（續） 證券交易法第7條 本法所稱募集，謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。 本法所稱私募，謂已依本法發行股票之公司依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。 5

壹、發行新股法規依據（續） 證券交易法第28條之1 股票未在證券交易所上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，其股權分散未達主管機關依第二十二條之一第一項所定標準者，於現金發行新股時，除主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者外，應提撥發行新股總額之一定比率，對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。 6

壹、發行新股法規依據（續） 證券交易法第28條之1 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，於現金發行新股時，主管機關得規定提撥發行新股總額之一定比率，以時價向外公開發行，不受公司法第二百六十七條第三項關於原股東儘先分認規定之限制。 發行人募集與發行有價證券處理準則第2條 有價證券之募集與發行，除法令另有規定外，適用本準則規定。 7

壹、發行新股法規依據（續） 發行人募集與發行有價證券處理準則第3條 金融監督管理委員會審核有價證券之募集與發行、公開招募、補辦公開發行、無償配發新股與減少資本採申報生效制。 本準則所稱申報生效，指發行人依規定檢齊相關書件向主管機關提出申報，除因申報書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經主管機關退回者外，其案件自主管機關及主管機關指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定營業日即可生效。 8

壹、發行新股法規依據（續） 其他法規依據 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第42、45-1、46條 櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則第10條 公開發行股票公司股務處理準第41、42、43、44條 臺灣集中保管結算所股份有限公司辦理帳簿劃撥配發有價證券作業配合事項 臺灣集中保管結算所股份有限公司發行人辦理無實體發行有價證券登錄暨帳簿劃撥交付作業配合事項 所得稅法第88條 中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法 9

貳、無償配股作業 10

貳、無償配股作業（續） 公司召開董事會提案增資 董事會於每營業年度終了，應依據已生效之公司章程編造上年度盈餘分派議案，於股東常會開會前三十日交監察人查核，並提出於股東常會請求承認後，據以分派上年度盈餘。 11

貳、無償配股作業（續） 公司召開股東會決議增資事宜 盈餘轉增資（公司法§ 240） 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 12

貳、無償配股作業（續） 公司召開股東會決議增資事宜（續） 資本公積轉增資（公司法§ 241） 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金。 13

貳、無償配股作業（續） 備妥下列相關書件向證期局申請增資發行新股 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明 發行人募集與發行有價證券基本資料表 發行人依證期局規定填報及經會計師複核之案件檢查表 最近年度經會計師查核報告書、資產負債表、損益表 證交法第36條第二項第二款規定，對股東權益或證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見 最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本 金融、保險事業申報發行新股，應檢送目的事業主管機關同意函影本 14

貳、無償配股作業（續） 收到增資生效函，公司召開董事會訂定配股基準日 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之決議行之。 增資案經主管機關申報生效後十五日內得申請先行以增資新股權利證書掛牌買賣。 15

貳、無償配股作業（續） 收到證期局之增資生效函到達之日起三十日內，辦理增資發行新股之公告（輸入公開資訊觀測站），公告內容應包含證期局增資核准文號及年、月、日。 發行轉換公司債，轉換公司債如遇普通股除息、除權或現金增資認股時，停止股票過戶開始日前二十個營業日先公告停止轉換期間。 於股票停止過戶開始日期前至少十二個營業日，將停止過戶期間及股利分配之內容輸入公開資訊觀測站通知證交所（櫃檯買賣中心）。 16

貳、無償配股作業（續） 於股票停止過戶開始日前八個營業日前，將停止過戶期間及股利分配之內容透過「發行作業平台」通知集保公司。 公司決定分派股利之停止過戶期間 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。 股東名簿記載之變更，公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 17

貳、無償配股作業（續） 製作配股名冊 股東辦理登錄專戶持股交易、帳簿劃撥轉讓應確認為含權股票後，再辦理過戶手續。 將集保公司送交之證券所有人名冊資料併入股東名簿。 將公司提供之員工紅利轉增資之配股資料併入股東名簿。 18

貳、無償配股作業（續） T-3 T-2 T-1 T T+4 停止過戶期間 有權交易日 除權交易日 最後過戶日 停止過戶開始日 併入股東名簿 證券所有人名冊 製作配股股東名冊 停止過戶最後日（基準日）

貳、無償配股作業（續） 製作配股名冊（續） 證券所有人名冊及公司提供之員工紅利轉增資資料併入股東名簿時，應檢核身分證字號（統一編號）重複者，其中文資料（如戶名）是否相同，以免造成不同股東因身分證字號（統一編號）相同而將兩戶併為一戶。 依信託契約所持有之證券，公司之股東名簿應分別開戶配發。 股票所有人未於停止過戶日前辦理過戶，而僅憑同意書轉讓其增資股票或由其證明確實為該股利之權利人者，應自停止過戶五日內為之。 20

貳、無償配股作業（續） 編製帳簿劃撥配發新股徵詢通知書，通知書應註明逐戶配發零股歸戶選項之意旨，並寄發各股東。 得以新股權利證書掛牌買賣。 確認非境內居住者及大陸地區股東其適用之稅率。 21

貳、無償配股作業（續） 增資基準日後十五日內檢附相關文件向公司登記之主管機關辦理資本變更登記。 公司發行新股變更登記完成後二日內，將變更實收資本額輸入公開資訊觀測站。 公司發行新股變更登記完成後二日內，向證交所（櫃檯買賣中心）申報僑外投資持股情形，並輸入公開資訊觀測站。 22

貳、無償配股作業（續） 應於公司登記之主管機關核准發行新股變更登記通知送達公司之日起三十日內交付股票，並於交付前辦理公告。 股票發放前十個營業日，將發放日及相關資料輸入公開資訊觀測站。 配發不足一股之畸零股申請合併時，股東應填具申請書經股務單位核對無誤後，辦理配發予承受之股東。 23

貳、無償配股作業（續） 股務單位辦理配發不足一股之畸零股，應依股東會之決議或依公司指定之特定人，辦理配發事宜，倘依公司指示辦理者，應留存書面紀錄，並經經辦及主管簽章確認。 列印增資股票領取通知書（帳簿劃撥通知書）寄發予股東，通知書上應記載該股東獲配之股利淨額、稅額扣抵比率及可扣抵稅額。 股票上市（櫃）掛牌二營業日前，依證交所（櫃檯買賣中心）規定申報上市（櫃）買賣。 24

貳、無償配股作業（續） 製作帳簿劃撥配發媒體 股東已開立有價證券集中保管帳戶者，應將增資股配發至股東集保帳戶。 下列股東其增資股一律採帳簿劃撥方式配發至股東集保帳戶 股東以融資方式買進及抵繳擔保品之股票，其無償配股股票股利率達百分之二十以上者。 全權委託投資股東。 25

貳、無償配股作業（續） 製作帳簿劃撥配發媒體（續） 有下列情形者，應予以控管註記，不得將增資股逕採帳簿劃撥配發至股東集保帳戶，應登載於「代保管明細」項下 股票掛失尚未除權判決者。 質權設定約定孳息由質權人領取者。 有應納稅款未繳納稅款者。 有其他應控管情事之一者。 26

貳、無償配股作業（續） 製作帳簿劃撥配發媒體（續） 信託契約所持有之證券，應依集保公司送交之證券所有人名冊資料分別配發。 私募有價證券嗣後無償配發之新股，係由該私募有價證券無償滋生，亦為私募有價證券，其以無實體交付時，應依集保公司之規定，於帳簿劃撥配發媒體予以註記。 27

貳、無償配股作業（續） 帳簿劃撥配發有價證券，需於股票上市（櫃）前二營業日下午五時三十分前將有關委託配發有價證券名冊之電腦媒體、申請書及其他證明文件送至集保公司。 增資股票發放暨上市（櫃）日，採帳簿劃撥配發者，集保公司依股務單位編製之配發媒體資料，將配股數撥入股東指定之集保帳戶。 28

貳、無償配股作業（續） 股務單位送交集保公司劃撥轉帳有價證券資料遇有無法撥帳者，集保公司編製『無法轉帳通知單』，就無法撥帳部分通知股務單位，股務單位於收到「無法轉帳通知單」後，就無法轉帳部份辦理退撥或補正。 集保公司編製『配發有價證券劃撥轉帳清冊』，於有價證券配發機構指定劃撥次一營業日，分送該有價證券股務單位核對，如發現不符，應即通知集保公司共同查明原因處理。 29

貳、無償配股作業（續） 證券集中保管專戶無法歸戶之集保暫存股份所配發之股票股利，應於該專戶控管登錄備付。 股東向集保公司領回已銷除前手之股票未辦理過戶者，於辦理過戶後，公司應逕自集保專戶轉出該增資股票給付之。 質權設定股票，依孳息約定發放股利。 對掛失、法院扣押等之增資配股應予控管，原因消失始可發放。 代扣非境內居住者股東之稅款，應於股利給付之日起十日內完成解繳國庫，並向稅捐機關申報驗核。 30

參、有償認股作業 31

參、有償認股作業（續） 公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，出席董事過半數同意之決議行之。 除經目的事業中央主管機關專案核定者外，公司應保留發行股份總額百分之十至十五之股份由公司員工承購。 公司對員工承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓，但其期間，最長不得超過二年。 32

參、有償認股作業（續） 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，於現金發行新股時，應提撥發行新股總額之百分之十，以時價向外公開發行，但股東會另有較高之比率決議者，從其決議。 扣除保留員工承購、對外公開發行之股份者外，剩餘部分按照股東原持有股份比例認購。 逾期不認購者，未認足股數部份洽特定人認購。 33

參、有償認股作業（續） 公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，對特定人進行有價證券之私募。 有價證券之私募，應在股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出 一、價格訂定之依據及合理性。 二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係 。 三、辦理私募之必要理由。 34

參、有償認股作業（續） 發行限制員工權利新股，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 35

參、有償認股作業（續） 發行限制員工權利新股，應於股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出 一、發行總額。 二、發行條件。 三、員工資格條件及得獲配或認購之股數。 四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由。 五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項。 36

參、有償認股作業（續） 備妥相關書件向證期局申請增資發行新股 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明。 證券承銷商依規定出具之評估報告。 最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本。 證券交易法第三十六條第三項第二款規定，對股東權益或證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。(無則免附) 現金發行新股案件之資金用途應經目的事業主管機關同意者（如用於擴建、新建廠房設備，或用於廠房設備之汰舊換新，或用於海外投資等），應檢送目的事業主管機關同意函影本。 其他文件。 37

參、有償認股作業（續） 收到證期局之增資生效函後，公司召開董事會訂定認股基準日。 收到證期局之增資生效函到達之日起三十日內，辦理增資發行新股之公告（輸入公開資訊觀測站），公告內容應包含證期局增資核准文號及年、月、日。 發行轉換公司債，轉換公司債如遇普通股除息、除權或現金增資認股時，停止股票過戶開始日前二十個營業日先公告停止轉換期間。 38

參、有償認股作業（續） 於股票停止過戶開始日期前至少十二個營業日，將停止過戶期間及權利分配之內容輸入公開資訊觀測站通知證交所（櫃檯買賣中心）。 於股票停止過戶開始日前八個營業日前，將停止過戶期間及權利分配之內容透過「發行作業平台」通知集保公司。 39

參、有償認股作業（續） 公司決定分派股利之停止過戶期間 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。 股東名簿記載之變更，公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 40

參、有償認股作業（續） 製作可認股名冊 股東辦理登錄專戶持股交易、帳簿劃撥轉讓應確認為含權股票後，再辦理過戶手續。 將集保公司送交之證券所有人名冊資料併入股東名簿。 證券所有人名冊資料併入股東名簿時，應檢核身分證字號（統一編號）重複者，以免造成不同股東因身分證字號（統一編號）相同而將兩戶併為一戶。 41

參、有償認股作業（續） 列印現金增資繳款書，繳款書應載明下列事項 公司法第129條第1項第1款至第6款及第130條之事項。 原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 公司法第268條第1項第3款至第11款之事項。 股款繳納日期。 證券管理機關核淮文號及年、月、日。 42

參、有償認股作業（續） 將現金增資繳款書、帳簿劃撥配發新股徵詢通知書及相關資料寄交股東。 計算全權委託投資股東各全權委託投資保管劃撥帳戶之可認股數額後，將認股繳款書及相關資料分別寄交該全權委託投資股東及其各保管機構。 43

參、有償認股作業（續） 現金增資繳款 股款繳納期限在一個月以上者，認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利。 股款繳納期限不足一個月者，認股人逾期不繳納股款，公司應定一個月以上之期限催告認股人繳納股款，並聲明逾期不繳失其權利。 44

參、有償認股作業（續） 現金認股權利移轉 辦理現金認股權利移轉者，申請書應由股東簽名或加蓋留存印鑑並經經辦、覆核簽章，另原股東之繳款書應收回作廢。 股東持有股份按比例不足分認一股者，得合併共同認購或歸併一人認購。 股東辦理歸併認購者，應填具申請書並簽名或加蓋留存印鑑，申請書應經經辦、覆核簽章。 員工認股權利不得轉讓。 45

參、有償認股作業（續） 將代收股款金融機構所繳回認股繳款書或依其製作之媒體資料，核對各繳款人之繳納金額與實認股數之應繳金額是否相符。 繳款截止日，未認足股數部份洽特定人認購，應依股東會或董事會決議辦理。 將實認繳款股東之資料登載股東名簿，製作認股股東名冊。 增資案經主管機關申報生效並收足股款後十五日內得申請先行以股款繳納憑證掛牌買賣。 46

參、有償認股作業（續） 增資基準日後十五日內檢附相關文件向公司登記之主管機關辦理資本變更登記。 公司發行新股變更登記完成後二日內，將變更後實收資本額輸入公開資訊觀測站。 公司發行新股變更登記完成後二日內，向證交所（櫃檯買賣中心）申報僑外投資持股情形，並輸入公開資訊觀測站。 47

參、有償認股作業（續） 應於公司登記之主管機關核准發行新股變更登記通知送達公司之日起三十日內交付股票，並於交付前辦理公告。 股票發放前十個營業日，將發放日及相關資料輸入「公開資訊觀測站」。 列印增資股票領取通知書（帳簿劃撥通知書）寄發予股東。 48

參、有償認股作業（續） 股票上市（櫃）掛牌二營業日前，依證交所（櫃檯買賣中心）規定申報上市（櫃）買賣。 製作帳簿劃撥配發媒體 股東已開立有價證券集中保管帳戶者，應將增資股配發至股東之集保帳戶。 限制一定期間不得轉讓之有價證券名冊之電腦媒體資料，應與不限制者分開製作。 私募有價證券，以無實體交付時，應依集保公司之規定，於帳簿劃撥配發媒體予以註記 。 49

參、有償認股作業（續） 帳簿劃撥配發有價證券，需於股票上市（櫃）前二營業日下午五時三十分前將有關委託配發有價證券名冊之電腦媒體、申請書及其他證明文件送至集保公司。 增資股票發放暨上市（櫃）日，將原交付集保公司之股款繳納憑證轉為普通股股票。 50

參、有償認股作業（續） 股務單位送交集保公司辦理劃撥轉帳有價證券資料遇有無法撥帳者，集保公司編製『無法轉帳通知單』，就無法撥帳部分通知股務單位，股務單位於收到「無法轉帳通知單」後，就無法轉帳部份辦理退撥或補正。 集保公司編製『配發有價證券劃撥轉帳清冊』，於有價證券配發機構指定劃撥次一營業日，分送該有價證券股務單位核對，如發現不符，應即通知集保公司共同查明原因處理。 51

參、有償認股作業（續） 公開申購配售作業程序 向中華民國證券商業同業公會申報承銷契約。 第一天：刊登承銷公告暨申購開始日。 第三天：申購截止日及申購人申購處理費繳存 銀行截止日。 第四天：申購處理費扣繳日。 第五天：公開抽籤日。 第六天：承銷商寄發中籤通知書、公開說明書 。 52

參、有償認股作業（續） 公開申購配售作業程序（續） 第七天：特定人繳款日。 第八天：向證交所（櫃檯買賣中心）申請股款 繳納憑證上市（櫃）。 第九天：完成股東名冊整理。 第十天：上市（櫃）公告。 第十一天：股款繳納憑證劃撥至認購人集保帳 戶並上市（櫃）。 53

參、有償認股作業（續） 詢價圈購配售作業程序 訂價及向中華民國證券商業同業公會申報承銷契約。 第一天：刊登承銷公告，證券承銷商開始寄 發認購通知書、公開說明書及繳款 書。 第二天：圈購人繳款日，暨未獲配售之圈購 保證金退款日。 54

參、有償認股作業（續） 詢價圈購配售作業程序（續） 第三天：特定人繳款日；向證交所（櫃檯買 賣中心）申請股款繳納憑證上市（ 櫃）。 第四天：完成股東名冊整理。 第五天：股款繳納憑證上市（櫃）公告。 第六天：股款繳納憑證發放並上市（櫃）。 55

參、有償認股作業（續） 競價拍賣作業程序 訂價及向中華民國證券商業同業公會申報承銷契約。 第一天：刊登承銷公告，開始寄發得標通知 書、公開說明書及通知繳款。 第二天：未得標及不合格標人退款日（退回 第十二條第二項投標保證金）；繳 款日。 第三天：特定人繳款；發行人向證交所或櫃 檯中心申請有價證券上市或上櫃。 56

參、有償認股作業（續） 競價拍賣作業程序（續） 第四天：承銷商餘額包銷；完成相關名冊整 理。 第五天：有價證券上市或上櫃公告。 第六天：發放有價證券並上市或上櫃。 57

肆、注意事項 配發重大異常處理 增資股票配發後發現配發作業有重大異常情事，公司應即填具「發行公司登錄暨配發交付作業重大異常通報單」通知集保公司，並依程序辦理更正。 申請退（轉）撥 帳簿劃撥後因故須向集保公司申請退（轉）撥作業時，股務單位應填具「帳簿劃撥配發有價證券更正申請書」，載明其更正確實原因，蓋妥留存集保公司之有價證券領取憑單（保管單）或配發專用印鑑，並由經辦及股務單位主管簽章後，檢附原配發時之「配發有價證券劃撥轉帳清冊」相關資料影本，向集保公司申請辦理退（轉）撥。對不同身分證字號帳戶之更正轉撥作業應另發函。 58

肆、注意事項（續） 公司如有買回庫藏股，所買回之股份不得參與權利分派。 公司通知證交所（櫃檯買賣中心）為除權交易日公告之日起，至停止過戶日前二日止之期間內，不宜買回公司股份或將庫藏股轉讓、轉換。 內部人及其關係人取得增資股票，公司須於基準日之次月十五日前輸入公開資訊觀測站申報其股權變動情形。 59

肆、注意事項（續） 金融控股公司及銀行有無償配股，應於分派基準日後十日內，針對新增持股百分之一以上之股東，寄發通知有關金融控股公司法第16條或銀行法第25條之規定。 金融控股公司及銀行有辦理現金增資，應於收足股款並記載於股東名簿日後十日內，針對新增持股百分之一以上之股東，寄發通知有關金融控股公司法第16條或銀行法第25條之規定。 60

伍、缺失事項說明 公司未依規定期限透過「發行作業平台」將停止過戶期間通知集保公司。 違反「公開發行股票公司股務處理準則」第41條。 證券集中保管專戶無法歸戶之集保暫存股份所配發之股票未於該專戶控管。 違反「公開發行股票公司股務處理準則」第43條。 股務單位於辦理股東自集保帳戶領回股票之過戶作業後，未將該等股票自領回後至過戶日期間所獲配之股票股利及現金股利自證券集中保管事業專戶轉出給付予股東。

伍、缺失事項說明（續） 質權設定股票之孳息未依質權設定通知書之約定方式發放。 掛失股票配發之增資新股未俟接獲法院除權判決書即予發放。 違反「公開發行股票公司股務處理準則」第39條。 掛失股票配發之增資新股未俟接獲法院除權判決書即予發放。 違反「公開發行股票公司股務處理準則」第40條。 公司辦理增資新股帳簿劃撥交付作業時，因股務作業電腦系統將應採帳簿劃撥之集保戶股東註記為非劃撥戶，致股東獲配之股份交付至「登錄專戶」。 62

伍、缺失事項說明（續） 股務單位於股票停止過戶辦理結帳作業時，對股東身分證字號有重複情形者，未確實檢核渠等是否為同一股東即予併戶處理，致持有股份之股東未獲配現金股利與股票股利。 公司未依股東會決議將增資配股之畸零股由特定人承購，而由其他股東分別承購畸零股。 辦理現金增資認股作業，帳簿劃撥配發予股東之股數與股東之實認股數不符。 63

報告完畢