Ch1 企業合併簡介

企業合併之形式 1.吸收合併(Merger) 2.創設合併(Consolidation) 3.收購資產及營業 甲公司接收乙公司之營業及淨資產，乙公司解散，甲公司為存續公司。 2.創設合併(Consolidation) 成立新公司(甲公司)接收乙、丙公司之營業及淨資產，乙、丙二公司因而解散，甲公司為存續公司。 3.收購資產及營業 甲公司購買乙公司之全部或部份資產、負債及業務，但不概括承受乙公司之權利義務。 甲、乙二公司於合併交易完成後仍各自存在為獨立的法律個體。

企業合併之形式 4.股權收購(購併,acquisition) 5.合資設立新公司 6.無對價合併 甲公司購買乙公司的股票而取得對乙公司之控制，乙公司並未因股權被甲公司取得(即使是大部分或全部)而消滅。 5.合資設立新公司 兩家或兩家以上之公司合資設立新公司，並以交付現金或其他新設公司所需之資產、發行債券或權益證券等不同方式為對價，取得新設公司發行之新股。 各公司於合併交易完成後仍各自存在為獨立的法律個體。 6.無對價合併 甲公司未支付任何對價而取得對乙公司之控制。

企業合併之種類 吸收合併

企業合併之種類 創設合併

企業合併之種類 收購資產及營業

企業合併之種類 股權收購

企業合併之種類 合資設立新公司

不同形式企業合併之會計處理 吸收合併與創設合併，在企業合併後均只餘一存續公司，故合併後所有參與合併之公司的淨資產及營業成果均歸此存續公司，而該公司亦實際取得其他參與合併公司之資產並承擔其負債。換言之，合併之後僅存一法律個體及會計個體，亦僅有一套會計記錄。 收購資產及營業之合併，雖然各公司於合併後皆仍存續，但彼此互相獨立。 因此，這三類合併中，合併後大部分交易比照單一公司之方式處理即可。

不同形式企業合併之會計處理 股權收購、合資設立新公司與無對價合併，參與合併之公司於合併後雖仍為獨立之法律個體，各擁有自己一套會計記錄，但經濟實質上係由一家公司控制另一家或數家公司。 會計上稱被其他個體所控制之個體為子公司，而有一家或數家子公司之個體為母公司。 母公司本身之財務報表並不能完全反映其經營實況，於期末尚應編製將母公司及其所有子公司視為一個經濟個體之合併財務報表。

2.企業合併的特性與型態 (1) 水平式 (2) 垂直式 (3) 混合式

3.企業合併的原因或動機 (1) 合併綜效 規模經濟 營運效率提高 互補互利 (2) 降低經營風險 (3) 取得其他公司無形資產

企業合併的會計方法-收購法(Acquisition Method) 辨認收購者 決定收購日 認列與衡量取得之可辨認資產與承擔之負債及被收購者之非控制權益 認列與衡量商譽或廉價購買利益

辨認收購者－收購者之定義 企業合併 被收購者 收購者 控制 一個個體取得對一個或一個以上業務之控制的交易或事件。 在企業合併中被取得控制之業務。 收購者 取得對被收購者之控制的個體。 控制 具有主導一個體之財務及營運政策，俾從其活動中獲益之權力。

辨認收購者－收購者之定義 投資公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，即對被投資公司具有控制，但有證據顯示其持股未構成控制者，不在此限。

辨認收購者－收購者之定義 此外，投資公司即使直接或間接持有之有表決權股份未超過百分之五十，但若有下列情況之一者，仍視為對被投資公司具有控制： (1)與其他投資人約定下，具超過半數表決權之權力。 (2)依法令或契約約定，具主導該公司之財務及營運政策之權力 (3)具任免董事會(或類似治理單位)大多數成員之權力，且由該董事會(或類似治理單位)控制該公司。 (4)具掌握董事會(或類似治理單位)會議大多數表決權，且由該董事會(或類似治理單位)控制該公司。

辨認收購者－取得控制方式 收購者取得控制之方式 (1)移轉現金、約當現金或其他資產。 (2)產生負債。 (3)發行權益證券。 (4)提供一種以上類型之對價。 (5)未移轉任何對價。

決定收購日 收購日為收購者取得對被收購者之控制之日。 收購日通常即為收購者與被收購者或其股東雙方所約定權利義務移轉生效之日，亦即結清日。 然而，亦可能因為收購者與被收購者間有書面協議或其他原因，而使收購者在結清日之前或之後取得對被收購者之控制。 因此，收購者在決定收購日時，須考量所有相關的事實及狀況。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 非控制權益之衡量 當收購者係採股權收購方式取得對被收購者之控制，而母公司未持有子公司100%股權，則子公司之業主權益非屬母公司直接或間接所持有者，即為非控制權益。 若其為現存之所有權益且當公司清算時，其持有者將依比例享有被收購者之淨資產，則IFRS 3允許收購者得在兩種方法中擇一衡量此部份之非控制權益：(1)公允價值，或(2)該現存所有權工具依比例所享有之被收購者可辨認淨資產依IFRS 3衡量所得之金額 非屬前述之非控制權益(例如特別股、認股權等)，除非另有規定，皆須依其收購日公允價值衡量。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 非控制權益之衡量 當收購者選擇以收購日之公允價值衡量非控制權益時 若該非控制權益有活絡市場價格，則可以該價格為基礎衡量之 若無活絡市場價格時，則收購者須使用其他評價方法衡量。 在衡量非控制權益之公允價值時，未必能直接以收購者所持有權益之公允價值，等比例推算之。

認列與衡量取得之可辨認資產與承擔之負債及被收購者之非控制權益 =>以收購日之公允價值衡量 非控制權益 => (a) 以公允價值衡量 (b) 以被收購者可辨認淨資產按非控制權 益之比例衡量

認列與衡量取得之可辨認資產與承擔之負債及被收購者之非控制權益 收購相關成本 (1)費用化 a. 仲介費 b. 顧問,法律,會計及評價或其他專業諮詢 費用 c. 一般行政成本 (2) 發行權益證券之成本 =>減少 資本公積-普通股發行溢價

認列與衡量取得之可辨認資產與承擔之負債及被收購者之非控制權益

認列衡量商譽或廉價購買利益

辨認及衡量移轉對價 移轉對價之衡量 收購者於企業合併中之移轉對價須依公允價值衡量，其金額為下列三者於收購日之公允價值的合計數： (1)收購者所移轉之資產； (2)收購者對被收購者原業主所發生之負債； (3)收購者所發行之權益證券。

認列與衡量取得之可辨認資產與承擔之負債及被收購者之非控制權益

辨認及衡量移轉對價 移轉對價之衡量 若收購者移轉對價中的資產或負債，其帳面金額不等於收購日公允價值，則收購者應先將此類資產及負債依其收購日公允價值衡量，並將差額認列為當期損益 若所移轉之資產或負債於企業合併後仍由合併後個體所持有，則因該資產或負債於合併前、後均由收購者所控制，故收購者應以該資產或負債在收購日前之原帳面金額評價，不得認列相關損益。

分次收購商譽之計算

衡量期間調整 衡量期間-收購日後收購者可調整企業合併所認列暫定金額之期間。 1 若被購併公司未解散,則調整採用權益法之投資項目。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 衡量期間 衡量期間即係指收購日後，收購者得以針對企業合併所認列之暫定金額進行追溯調整之期間。 當收購者已獲得其所蒐尋之有關收購日已存在事實或狀況的資訊，或得知其無法獲得進一步相關資訊時，即視為衡量期間之結束。 衡量期間之長短視情況而定，惟最長不得超過收購日後一年。

認列及衡量所取得可辨認淨資產及非控制權益－衡量原則 衡量期間內 收購者若獲取有關收購日已存在之事實或狀況的新資訊，且該資訊若收購者於收購日便已知悉，將會影響其收購日所認列之金額或所認列之資產、負債項目，則收購者應 追溯調整於收購日所認列之暫定金額； 追溯認列相關的資產、負債項目，以反映此新資訊之影響。 必要時須修正前期之比較性財務報表。 衡量期間過後 收購者僅在發生錯誤更正時，方能修正企業合併之會計處理。

衡量期間調整

衡量期間調整

衡量期間調整

或有對價 或有對價 合併契約中可能規定，若將來某些特定事件發生或條件成就時，收購者有義務以交付現金、非現金資產或發行證券等方式，對賣方作額外之給付； 抑或，收購者有權利收回先前已經支付之部份對價。 此將來可能發生之額外給付或收回，稱為或有對價。

或有對價 或有對價於收購日之認列 或有對價應視為企業合併中收購者之移轉對價的一部份，並以收購日公允價值衡量； 若合併契約約定收購者將來有義務支付或有對價，則收購者應依照IAS 32「金融工具：表達」或其他相關會計準則對金融負債及權益工具之定義，將此義務分類為負債或權益； 若收購者於將來某些特定事件發生或條件成就時，有權利要求收回先前已支付之移轉對價，則收購者應將此權利分類為資產。

或有對價 或有對價之後續處理 收購日後或有對價公允價值之改變，若係因收購者於衡量期間所獲得有關收購日已存在之事實或狀況的新資訊所致，則依照前述衡量期間之規定追溯調整。

或有對價 或有對價之後續處理 若係因收購日後之事件所致(達成獲利目標) ，須視該或有對價之性質，依下列方式處理： 歸類為權益之或有對價 不須依公允價值重新衡量；後續結清時於權益內處理。 歸類為資產或負債之或有對價 依公允價值重新衡量，並將差額認列為當期損益或其他綜合損益。

或有對價

或有對價

辨認收購者－反向收購 反向收購 在某些企業合併中，發行權益證券之公司(法律形式收購者)是會計上之被收購者，而權益證券被他公司取得者(法律形式被收購者)，則為會計上之收購者。

辨認收購者－反向收購 合併前 甲公司有 100 股普通股流通在外 乙公司有 750 股普通股流通在外

辨認收購者－反向收購 合併條件 甲公司以換發新股方式合併乙公司，換股比例為每2.5股乙公司普通股，換發甲公司普通股1股。 甲公司計發行300 (＝750÷2.5)股普通股予原乙公司股東。 甲公司為存續公司，乙公司為消滅公司。

辨認收購者－反向收購 合併條件

辨認收購者－反向收購 合併後 合併後甲公司計有400 (＝100＋300)股普通股流通在外。 甲公司原股東持有合併後甲公司100股普通股，持股比例為25%。 乙公司原股東持有合併後甲公司300股普通股，持股比例為75%。

辨認收購者－反向收購 合併後