大成律师 ——为客户创造价值 大成律师事务所 二0一0年四月
曾在四川省政府体改委、四川省经济委员会工作，后担任中国第一家证 陈 沁 曾在四川省政府体改委、四川省经济委员会工作，后担任中国第一家证 券公司——深圳经济特区证券公司投资银行部、华泰证券公司深圳投行部 担任总经理职务。 先后在北京市德恒律师事务所合伙人/律师、广东华商律师事务所合伙 人/律师，现为北京市大成律师事务所高级合伙人/律师 。 为多家企业的成功上市融资和再融资担任承销商和上市推荐人，担任北 京、上海、深圳、广州等地多家企业上市的发行人律师。 大成律师事务所
陈 沁 大成律师事务所 高级合伙人/律师 注 册 税 务 师 中小板、创业板上市重点法律问题解析 陈 沁 大成律师事务所 高级合伙人/律师 注 册 税 务 师 大成律师事务所
一、中小企业为何要上市 理人员； 2、企业上市彻底解决原罪问题； 3、企业可以在资本市场上不断再融资； 1、企业造就一批“亿万富豪”的企业家及一批“千万富豪”的高级管 理人员； 2、企业上市彻底解决原罪问题； 3、企业可以在资本市场上不断再融资； 4、上市能树立品牌，提高企业及企业家的声望，为打造“百年店” 奠定基础； 5、有利于吸引和留住人才； 6、提升企业管理水平，增强企业在市场上的竞争力； 7、有利于地方经济的发展，造福一方百姓。 大成律师事务所
二、中小企业如何在中小板、创业板上市 （一）确定上市主体，梳理相关法律问题及找到解决方案 1、确定上市主体 ① 中小板、创业板上市条件之特点； ② 存在同一控制下多个企业的情形时，如何选择上市主体（知 识产权归属、高新技术企业资格、土地房产归属、主营业务 规模大小、业务的完整性等）； ③ 历史沿革存在实质性法律障碍时，如何选择上市主体。 2、对拟上市主体进行资产及业务等方面的重组 大成律师事务所
B、增资过程中的实物增资；以企业的房地产评估后在作为股东资 产增资； C、知识产权出资的风险 ；以著作权、非专利技术等作为出资， ①股东出资瑕疵问题 A、以实物资产出资无合法证明； B、增资过程中的实物增资；以企业的房地产评估后在作为股东资 产增资； C、知识产权出资的风险 ；以著作权、非专利技术等作为出资， 可能存在职务作品、职务成果的潜在纠纷。 ②股权问题 A、股权激励导致企业股东超过法定人数的上限规定； B、股权转让的真实性和合法性。 ③假外资问题 大成律师事务所
（二）知识产权的保护 1、专利和非专利技术的保护 A、原始取得，继受取得； B、关注继受取得非专利技术的合法性、保密性； c、按时交纳专利费； 2、为形成知识产权支付的研究费用单列，可加计扣除 3、注册商标的保护 大成律师事务所
（三）争取各类合法资金包括创投资金的支持 1、已经规范或正在规范的企业容易得到银行以及创投资金的支持 2、创投公司与拟上市企业的对赌协议 A、以现金支付的方式进行的对赌 B、以股权调整的方式进行的对赌 大成律师事务所
（四）有限公司整体变更为股份公司并申报上市 1、改制方案 由企业与中介机构一同制定改制方案，涉及股本如何设 置、合法的净资产额是多少、如何折股、分子公司架构和内 部管理架构、法人治理如何建立、历史遗留问题解决方案和 步骤、关联交易和同业竞争解决的方案和步骤。 大成律师事务所
2、股份公司设立后的规范运行并申报上市 A、向证监会的派出机构申报辅导 B、继续规范经营，真实反映经营信息 C、中介机构制作申报材料 D、申请辅导验收 E、向证监会申报材料 F、预审-反馈-部务会-发审会 大成律师事务所
（五）准备上市的企业家重点关注的其他问题 1、企业慎重选聘董事、监事、高管，因为在报告期内不能有重大变 化； 2、企业在报告期内，应当守法经营，在环保、税务、质监、安监、 工商、海关、卫生、外汇、劳动、社保等方面，不能因重大违法 违规行为被前述行政机关处罚； 3、主营业务不能发生变动，新业务放在新设的公司主体下经营； 4、企业在购置地产和房产时应关注权属的合法性 大成律师事务所
1、企业要规范才能上市，规范了就不方便操作一些事； （六）对二个问题的解惑 1、企业要规范才能上市，规范了就不方便操作一些事； 2、在财务不规范的情况下，企业如何启动IPO工作； 大成律师事务所
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