上市上櫃公司治理 之實務規範與現況 臺灣證券交易所 上市部 / 楊哲倫

公司治理觀察指標 治理指標 項目 影響 大股東投入股市 經營管理模式 關係人交易 股權結構 董事會結構 1、股權質押比例 2、公司成立投資公司 （－） 經營管理模式 1、最大股東代表擔任董事長或總經理 2、第二大股東持股比例 （＋） 關係人交易 1、關係人股權交易比例 2、關係人資金往來比例 3、關係人銷進貨比例 4、關係人應收付帳款比例 股權結構 1、最大股東現金流量權 2、投票權偏離現金流量權 3、交叉持股 董事會結構 1、最大股東擔任董事、監察人席次比例 2、專業人士擔任董事席次比例 3、其他股東擔任董事、監察人席次比例 4、監察人席次

參考範例最新增修 九十三年十一月十一日台證上字第0930028186號 九十三年五月廿六日台證上字第0930011995號 道德行為準則（新增） 九十三年五月廿六日台證上字第0930011995號 董事、監察人提名委員會組織規程（新增） 董事及監察人選任程序（修正） 股東會議事規則（修正） http://www.tse.com.tw/law/indexF.htm

道德行為準則準則參考規範（一） 自二○○一年十二月以來，美國安隆公司、世界通訊、默克藥廠等相繼爆發會計醜聞，其與公司之高階主管違反商業道德多有關係，使投資人權益大受影響，因此，在社會輿論壓力下，美國國會於二○○二年七月通過「企業改革法案」（The Sarbanes-Oxley Act of 2002），其中第四○六條要求公開發行公司應於定期報告中揭露是否對高階財務主管（包括財務長、審計長、會計長，或執行相同職務之人員）採行職業道德規範（Code of Ethics），尤其是當利益衝突時所採行之處理方式，以促進誠實及道德之行為；若公司未訂有高階主管之職業道德規範，須於報告中說明其原因。

舞弊風險因素 誘因與壓力 態度與合理化 機會 工作挫折、投資失利、生活奢華 人格特質、價值觀 內控鬆散的環境 --美國審計公報第九十九號「查核財報對詐欺之考量」

揭開新瓶舊酒的神秘面紗 88年中X公司上年度前三季財報正常，仍呈現盈餘，第四季遞件辦理現金增資，次年突然揭露高達33億元之虧損。 89年中X銀行對台X集團放款上百億元，過程中董事會幾乎失去功能，係由董事長極少數高層主導核貸。 90年X安公司利用人頭戶掏空公司227億元資金，挪入董事長、總經理個人企業之帳戶。

道德行為準則準則參考規範（二） 美國證券管理委員會（以下簡稱SEC）於二○○三年元月公布之Final Rule（Release No.33-8177）中亦依「企業改革法案」第四○六條之規定，規範發行公司於年報中須揭露對高階長官（如執行長、財務長、會計長、主計長或執行相同職務之人員）是否訂有道德規範，若未有規範，則須解釋其原因。 美國三大交易所（NYSE、NASD、AMEX）亦延續「企業改革法案」之精神，於其公司治理方案中規範上市公司必須採行並揭露其董事、高階主管等之企業行為與道德準則，董事、高階主管若有豁免前揭準則之情事，應立即揭露。 OECD亦於二○○四年四月提出之公司治理原則（OECD Principles of Corporate Governance）研訂，公司董事會及高階主管應適用高道德標準。

道德行為準則準則參考規範（三） 訂定目的及依據： 為導引我國上市上櫃公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，各公司確有訂定道德行為準則之必要，爰訂定本準則，以資遵循。 各上市上櫃公司宜參照本準則及相關規定，訂定道德行為準則，對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則。

道德行為準則準則參考規範（四） 內容： 防止利益衝突 避免圖私利之機會 保密責任 公平交易 保護並適當使用公司資產 遵循法令規章 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 懲戒措施

道德行為準則準則參考規範（五） 豁免程序： 公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須： 經由董事會決議通過 即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊， 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司

道德行為準則準則參考規範（六） 揭露方式： 各上市上櫃公司應於： 年報 公開說明書 公開資訊觀測站 揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同

董事、監察人提名委員會 組織規程 （一） 訂定依據： 適用範圍： 為健全本公司董事及監察人提名制度，爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十七條第三項之規定訂定本委員會組織規程（以下簡稱組織規程），以資遵循 適用範圍： 本公司提名委員會之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本組織規程之規定

董事、監察人提名委員會 組織規程 （二） 委員會之功能： 秉於董事會之授權，協助董事會辦理下列事項： 董事及監察人候選人之覓尋、審核及提名 建構及發展董事會之組織架構，以確保董事會妥善組成

董事、監察人提名委員會 組織規程 （三） 組成與任期： 由董事會推舉至少三名董事組成之，其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。 董事加入本委員會之任期，除法令或本公司章程、規則另有規定者外，為董事會推舉之日起，至董事任期屆滿、辭任本委員會或董事之職務、或董事會另行推舉以代替原董事為本委員會成員之日止。 為有效達成本委員會及獨立董事之效能，本公司獨立董事經連選連任者，其擔任本委員會成員合計之任期不得超過九年。

董事、監察人提名委員會 組織規程 （四） 職責範圍： 委員會成員於前項各款規定之事項，涉有自身利害關係或有損害公司利益之虞時，應迴避之。 尋找適任之董事及監察人人選 向董事會提出董事及監察人候選人名單 就股東或董事推薦之董事、監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果暨董事及監察人候選人建議參考名單，提經董事會議定後，提供股東會選舉適任之董事及監察人之參考，在公司委託書上宜揭露被納入建議參考名單人員之相關資料。 對於持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東所推薦之董事、監察人候選人人選，經委員會事先審查後決定不納入建議參考名單者，應揭露相關股東姓名及委員會不採納之原因。 為董事會所屬之各委員會制定建置標準，並建議其組織規程。每年並應至少複核乙次，暨適時向董事會提出修正建議。 審查各委員會成員候選人之資格及潛在之利益衝突，向董事會建議各委員會之新成員及召集人人選。 逐年審查各委員會召集人及其成員之資格，並向董事會建議是否需要進行替換。各委員會召集人及其成員之任期應配合董事、監察人之任期，以三年一任為原則。 委員會成員於前項各款規定之事項，涉有自身利害關係或有損害公司利益之虞時，應迴避之。

董事、監察人提名委員會 組織規程 （五） 會議方法： 召集人及召集程序： 每年至少開會二次，並得視需要隨時召開會議。 成員應以親自到場或視訊方式參加會議。 委員會倘有需要，得邀請管理階層成員參加會議並提供相關資訊。會議議程應事先提供予委員會成員，會議紀錄應呈報董事會。 召集人及召集程序： 召集人請假、因故不能召集會議或依第六條第二項規定應行迴避時，由其指定本委員會之其他獨立董事代理之，於必要時並得指定其他非本委員會成員之獨立董事代理之 該召集人未指定代理人者，由該委員會之其他成員推舉獨立董事一人代理之。 委員會之召集應載明召集事由，於七日前通知本委員會成員及監察人。但有緊急情事者，不在此限。

董事、監察人提名委員會 組織規程 （六） 決議方法及議事錄： 為決議時，除法令或公司章程、規則另有規定外，應有三分之二以上委員會成員之出席，出席委員過半數之同意行之。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 委員會之決議事項，應作成議事錄，由主席及紀錄人員簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發本委員會成員，並提報董事會。 議事錄應紀載會議之年、月、日、場所或方法、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及結果，且應保存一年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終止為止。

董事、監察人提名委員會 組織規程 （七） 行使職權之資源： 成員之義務： 委員會之授權： 得經決議，委任律師、專業人力仲介公司、投資銀行、會計師或其他專業人員，就第四條及第六條規定有關之事項，提供諮詢協助，其所生之費用，由本公司負擔之。 成員之義務： 成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。 委員會之授權： 經委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面或口頭報告，必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。

董事及監察人選任程序（一） 第六條： 本公司董事會或任何股東得提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。 董事會依前項提供董事及監察人推薦名單時，亦得提供候選人學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及符合獨立性情形等相關資料，以利股東參考。 依據經濟部九十三年二月廿四日經商字第０九三０二０二七七五０號函，為配合獨立董監事之推動，董事會推薦獨立董事、獨立監察人時，揭露其個人學經歷資料，以尋求股東之支持，尚無不可，惟應通盤考慮資訊揭露之合法性、合理性及公平性。 參考公司法修正草案第一百九十二條之一規定予以修正文字，及明訂提供符合獨立性情形之資料，以利股東參考，並另列乙項，以資明確

董事及監察人選任程序（二） 獨立董監之選任： 依據：董事、監察人選任程序第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

董事及監察人選任程序（三） 獨立董監之選任： 為順利選出足符公司治理原則之獨立董事、獨立監察人，亦得於同次會議併同選選之前提下，以顏色或文字區分一般董事、監察人與獨立董事、監察人之選票，以提升辨識度並宣示獨立董事、獨立監察人之重要性。

股東會議事規則 第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循 配合上市上櫃公司治理實務守則之修訂，修正本議事規則之法源依據

CLSA ACGA country ranking 臺灣於本次評鑑之總得分由去年之五點八分跌落至五點五分，衰退幅度約僅百分之五，惟相對而言，韓國之總得分由五點五分上升至五點八分，進步幅度為百分之五點五；馬來西亞則由五點五分進步至六分，上升約百分之九點一。

里昂證券公司（CSLA）對亞洲各國之公司治理評量指標： 「法令規範是否清楚、透明與完整」 （權數百分之十五） 「是否有效執法」（權數百分二十五） 「影響公司治理之政治及法制環境」 （權數百分之二十） 「是否採用國際公認會計準則」 「機構法人及公司治理文化」

CSLA對臺灣施行公司治理成效之總評 6.3 7.0 4.6 5.0 3.5 6.0 5.5 5.8 2004年評等 2003年評等 總評 法規規範 6.3 7.0 應更迅速提出財務報表及更嚴格之合併報表揭露要求。 有效執法 4.6 5.0 投資人保護中心之設立在台灣地區是獨特的。 政治及法治環境 法治及訴訟系統較為薄弱及緩慢。 採國際會計準則 將員工分紅歸入費用項下方面，仍未與國際會計準則接軌。 機構法人及公司治理文化 3.5 6.0 投資環境仍然是大股東操控，投資人較短線導向。 總分 5.5 5.8 與去年相較並無重大改變。

歡迎指教 Thank You 0592@tse.com.tw 02-23485666