Chapter 3 投資銀行體系 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系 3.2 英國投資銀行體系 3.3 日本投資銀行體系 Chapter 3. 投資銀行體系 3.1 美國投資銀行體系 3.2 英國投資銀行體系 3.3 日本投資銀行體系 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(1/26) 世界主要投資銀行體系可區分為美國投資銀行體系、英國投資銀行體系及日本投資銀行體系三個主要市場。整體而言，以美國體係較為健全。 美國投資銀行體系之法令完備，美國證管會與交易所管理嚴謹。法令規定從上而下採集權管理方式，由證管會訂定法令，管理全美投資銀行機構。 以下將美國投資銀行體系，依照法規面、行業面及業務面三大層面各別分析。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(2/26) 一、美國投資銀行體系的法規 1933年，經濟大恐慌所造成銀行體系瓦解的壓力，因此訂出許多與投資銀行管理相關的法令。 (一) 1933年證券法與1934年證券交易法 1933年的證券法規主要有以下兩項規定： 1.規定公開發行之前的管理條例 - 公司公開募集資金，必須受政府證券法法令的管制。 2.在公開說明書當中充分揭露公司資訊 - 公開說明書必須將公司所有的資訊完整呈現，充分揭露，包括損益、資產負債、現金流量三大報表，以及重大資訊，如重要契約、工程。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(3/26) 製作公開說明書之前通常由投資銀行承銷團的經理 人做善意查核(Due-diligence) – 即查核公司所有內部 控制制度與所有資產，以及所有憑證，查核完成後， 投資銀行方能將這些資訊息記錄在公開說明書中。 查核過程主要是進行遵行測驗(Compliance Test)和證 實測驗(Substance Test)，審查公司內控制度是否落實 、公司帳冊是否依規定編製‧並將查核所得的正確資 訊記錄於公開說明書中。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(4/26) 1934年證券交易法規之主要規定內容如下： 1. 設立證券管理委員會(Securities Exchange Commissions, SEC) – 授權SEC負責管理美國所有有關證券管理的事務，為一獨立運作的超然組織。 美國投資銀行體系採中央集權式，權力完全集中於證管會；英國投資銀行體系則屬地方分權式，授權下層的交易所與自律公會組織(Self Regulated Organization, SRO)。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(5/26) 2. 證券交易所體系 – 包含兩個實體交易所(即NYSE & Amex1)與一個虛擬 交易所(即NASD2)，皆由證券管理委員會監督管理。 (2006年6月1日，NYSE宣布與Euronext3 - 泛歐股票交易 所合併組成 NYSE Euronext；2008/10/1 NYSE Euronext 合併了Amex。) 註：1.美國Amex以中小企業股票、ETF交易為主。 2. NASD：National Associstion of Securities Dealers。 3. 泛歐交易所(Euronext)，2000年3月由巴黎、布魯塞 爾和阿姆斯特丹証券交易所宣佈合併成泛歐交易所， 2002年2月再收購葡萄牙交易所。 Chapter 3 Chapter 3 7

NYSE Euronext – 1 NYSE Euronext, the holding company created by the combination of NYSE Group, Inc. and Euronext N.V., was launched on April 4, 2007. NYSE Euronext (NYSE/New York and Euronext/Paris: NYX) operates the world ' s largest and most liquid exchange group and offers the most diverse array of financial products and services. NYSE Euronext, which brings together six cash equities exchanges in seven countries and eight derivatives exchanges, is a world leader for listings, trading in cash equities, equity and interest rate derivatives, bonds and the distribution of market data. 2000年3月巴黎、布魯塞爾和阿姆斯特丹証券交易所宣佈 合併為Euronext，相提供全歐洲交易服務。合併後其規模 僅次於倫敦證券交易所，成為歐洲第二大股票市場 Chapter 3 Chapter 3 8

NYSE Euronext – 2 美國證券交易所（American Stock Exchange，簡稱 AMEX），是美國第二大證券交易所和第三大證券 交易市場，次於紐約證券交易所和納斯達克場外證 券交易市場。美國證券交易所原以中小盤股票交易 為主，近年來在金融衍生工具和ETF的交易上有很 大成就，地位日漸重要 。 On January 17, 2008 NYSE Euronext announced it would acquire the American Stock Exchange for $260 million in stock. On October 1, 2008, NYSE Euronext completed acquisition of the American Stock Exchange Chapter 3 Chapter 3 9

NYSE Euronext – 3 泛歐交易所（Euronext） 是由荷蘭阿姆斯特丹證券交易所、 法國巴黎證券交易所、比利時布魯塞爾證券交易所、葡萄 牙里斯本證券交易所合併而成立的，總部位於巴黎，在上 述城市都設有分支機構。除了提供權益及衍生性金融品交 易外，泛歐交易所還提供清算和信息服務。以2006年初的 數據計算，泛歐交易所上市公司的總市值達到2.9兆美元， 是世界上第五大證券交易所。 2006年6月 1日 ，紐約證券交易*所擊敗德國交易所，將泛 歐交易所收入旗下的。正式合併成為NYSE Euronext，首 個全球性的證券交易所。 合併後的交易所將把全球總部設 在巴黎和阿姆斯特丹，紐約則仍是美國的總部所在。 * 紐約證券交易所有大約2,800間公司在此上市，全球市值 15 萬億美元。至2004年7月，三十間處於道瓊斯工業平均 指數 中的公司除了英特爾和微軟之外都在紐約證交 所上市。 Chapter 3 Chapter 3 10

3.1 美國投資銀行體系(6/26) 3. 證券清算交割規定 – 美國之證券清算交割規定，大部分透過經紀商進行。 4. 申報註冊要求 – 股票之上市必須申報註冊登記，並且符合條件，才能取得上市資格掛牌交易。 5. 有關「非法交易」的規定 – 任何上市公司的股票或 證券，均須透過交易所進行交易，才屬市合法交易，否則即為非法交易。 Chapter 3 Chapter 3 11

3.1 美國投資銀行體系(7/26) 6.申報註冊登記書(S-1) - 其內容包含： (1)財務報表 - 資產負債表、損益表和現金流量表。 (2)承銷價格 - 必須揭露對社會大眾的價格與對公司(指 承銷人)的價格，以及承銷股票、債券的 數目。 (3)承銷佣金 - 對社會大眾價格與對公司價格間的差 價，亦即承銷團或投資銀行賺取的佣 金，又稱毛利差(Cross Spread)。 (4)公司與公司外部上下游廠商所締結的重大契約規定 - 揭露公司重大資訊，例如，專利權、 技術授權、重大財產權狀等。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(8/26) 7. 規定證管會的職權-依行使職權方式可分為四組： (1) 法規組 – 主要在貫徹證券法和證券交易法的執行。 (2) 上市組 – 依上市準則審查股票、債券等是否符合上市規定。 (3) 內部交易控管組 – 目的在於偵測與公司相關關係人之間的買進、賣出，防止內線交易。 (4) 投資管理組 – 負責共同基金管理業務，目前更涵蓋資產管理，以及現今的財富管理(包括資產、投資及負債管理)。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(9/26) (二) 1933年防火牆法案 起源背景為1929~1933年間的經濟大恐慌，許多商業銀行因過度投資證券、股票慘遭套牢，而引發後續一連串的擠兌、倒閉事件，因此提出所謂的格拉斯－史提格法案 (Glass - Steagall Act) ，又稱「防火牆法案」。 防火牆法案規定商業銀行只能單純做收受存款與放款屬於低風險的業務；而投資銀行允許承做證券投資、證券承銷等風險較高的業務，但不得經營商業銀行業務。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(10/26) (三)1999年的GLB法案(The Gram-Leach-Bliley Act ) 背景： 商業銀行盼承作投資銀行的業務以獲取高報酬。 投資銀行亦想藉由存款業務吸收資金以補充只有現金管理帳戶(CMA)、貨幣市場共同基金(MMMF)這兩種管道吸收存款的不足。 因此促成了「GLB法案」，推翻了「防火牆法案」。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(11/26) 「GLB法案」最重要的兩項規定： 1.廢止「防火牆法案」第20條 - 使得商業銀行 與投資銀行可合併成立金融控股公司 (Financial Holding)或金融子公司(Financial Affiliation)。保險、商業銀行、投資銀行三 者整合成公司集團。 2.廢止「防火牆法案」第32條 - 改為允許商業 銀行與投資銀行間的董事可互相兼任。 Chapter 3 Chapter 3 16

3.1 美國投資銀行體系(12/26) 二、美國投資銀行業 (一)美國投資銀行業的特色 　(一)美國投資銀行業的特色 1. 寡占 - 美國投資銀行業的一項特色是「寡佔」的市場型態，目前主要由Goldman Sachs、Morgan Stanly和美國商業銀行等大型投資銀行壟斷市場，寡佔結果造成承銷費用偏高(達7%)。 日本由野村、大和、日興三大證券商寡佔。 歐洲市場亦由幾家大投資銀行壟斷，包括UBS Warburg、Credit Swissie、Deutche Bank、RBS。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(13/26) 2. 專業 - 各公司皆擁有個別的專業，有些專門服務機構投資人，如花旗所羅門美邦證券；有些則專門服務個別投資人，幾乎所有金融商品皆可服務，如美林證券。 3. 放寬管制 - 櫃上註冊(Shelf Registration)規定的放寬，允許上市公司先在證管會的櫃上申報財務報表，再選擇一好時點發行股票或債券。(傳統註冊申報後大約需等三個月之核淮時間) 4. 購併及垃圾債券的興起 - 使得槓桿收購業務得以蓬勃發展。 Chapter 3 Chapter 3 18

3.1 美國投資銀行體系(14/26) (二)主要投資銀行 1.證券承銷方面 (1) 傳統公司債券 –主要業者：花旗所羅門美邦 (2) 高報酬公司債券，亦即垃圾債券 – ex. Drexel Burnham Lambert (3) 資產擔保證券 – ex. 花旗所羅門美邦 (4) 地方政府債券 – ex. 美林證券、高盛證券 (5) 美國聯邦政府證券 – ex. 美林證券、高盛證券 (6) 公司權益證券 – ex. 美林證券 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(15/26) 2. 次級市場業務方面 次級市場業務一向是投資銀行的主要利潤來源。 美國投資銀行在次級市場的收益包括： (1)手續費- 佔投資銀行50%以上的收益。 (2)自營收益- 包括場內專家之買賣價差，以及本身股票和債券的多空部位收益。 (3)研究服務- 為客戶提供關於公司的重要消息和資訊。 (4)財富管理- 美林證券為最大財富管理者。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(16/26) 3. 公司理財方面 (1) 傳統公司理財 - 包括權益證券和債務證券之發行 及資金籌措，是投資銀行之基本業務。 (2) 合併與收購 - 包括所有公司重組的擴充購併、縮 編等業務。高盛及摩根史坦利為主要業者。 (3) 創業投資-美國最知名的創投業者為Donaldson, Lufkin and Jenrette(DLJ)。 (4) 不動產-包括不動產相關業務，如不動產債權證 券化、CMO或REIT業務。主要業者為摩 根史坦利及高盛證券。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(17/26) 三、美國投資銀行業務 美國投資銀行從事的業務約有以下幾項： (1)證券承銷 – 以債券與股票為主 (2)合併與收購 (3)財務顧問 (4)創投資本主 (5)證券及衍生性商品之自營和經紀服務 (6)債券以及衍生的交換、選擇權、期貨自營和經紀服務 (7)期貨方面的產品 (8)外匯交易業務 (9)共同基金業務 (10)不動產投資相關業務 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(18/26) 在投資銀行業務中，以證券承銷最重要 - 承銷的類型： 　(一) 議價承銷(Negotiation Underwriting)或包銷 (Full Underwriting) 又稱全方位承銷，台灣稱為包銷制度。美系投資 銀行的議價承銷具有以下八點特色： 1.證券承銷團 – 基於分散風險或同業合作考量，投資銀行組織一個證券承銷團，由主辦承銷商或承銷團經理負責所有承銷業務。 2.配銷方式 – 按照比率分配方式配銷給承銷團中的各投資銀行。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(19/26) 3.價格安定操作(Price Stabilization) – 新股上市後，投資銀行以低買高賣方式，將新 股的價格控制於一定範圍內，以避免價格的暴 漲暴跌。 4. 毛利差(Gross Spread) – 範圍大約在1%~10%左右，其公式如下所示： Chapter 3 Chapter 3 24

3.1 美國投資銀行體系(20/26) 毛利差的高低受以下3個因素所影響： (1)評估此股票是否為一熱門股 – 熱門股毛利差較高 (2)評估此家公司上市的風險是高或低 – 風險大毛利差較高，以彌補風險。 (a)市場風險 – 不可分散的風險 (b)公司的獨特風險 – 可分散的風險 (3)配銷管道 – 配銷管道長，毛利差較高，以彌補較高之銷售成本。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(21/26) 5.收益(毛利差)的內容分析 投資銀行團的收益或毛利差主要支應以下三方面： (1)主辦承銷商的支出 – 根據「威廉法案」做出善意責任查核，查核過程主要是進行：(a)遵行測驗； (b)證實測驗。 (2)代銷機構銷售佣金 – 視配銷管道的長短支付銷售佣金。 (3)投資銀行的報酬 - Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(22/26) 6.對熱門股的處理方式 – 對熱門股的兩種鼓勵方式： (1) 允許投資銀行超額配銷協議 – 指發行公司允許投資銀行超額銷售新上市熱門股。 (2) 綠鞋選擇權 – 又稱超額配銷選擇權，發行公司不必多拿出股份出來超額銷售，而直接給予投資銀行某一行使價格(執行價格)的選擇權，若售價高於選擇權的行使價格，則投資銀行即可獲得價差報酬。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(23/26) 7. 定價- 美國透過投資銀行和投資客戶協商來敲定新 上市股票價格，其主要因素包含： (1) 發行公司由於是IPO較缺乏經驗。 (2) 希望讓客戶食髓知味(Leave a good taste)，使 得客戶以後會繼續買投資銀行的新上市股票。 (3) 美國投資銀行業的訴訟十分普遍，投資銀行為了 保護自己避免遭受訴訟，所以傾向採用低估股 價方式。 另外，美國的投資銀行有定價低估(Underpricing) 的定價傾向，亦即新股承銷價格比市場價格或 真正價值還低。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(24/26) 8.堆價(Laddering) 堆價是指IPO時，若市場有超額需求(因承銷價格低估)，承銷商要求客戶在新股上市交易後，額外再以較高價格購買一定數量的股票，以作為承銷價過低的補償。 根據NASD的公平實務原則，嚴禁承銷商進行價格往上調整，故此種堆價作法可視為承銷商的濫權。 堆價者：堆價過程中，與承銷商簽訂堆價協議的客戶稱之。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(25/26) (二)待位包銷(Stand-by Underwriting) 指承銷商第一次賣不完，投資銀行可要求發行公司降低股價之後，由投資銀行吸收掉所有剩餘的股票。所以待位包銷仍是屬於一種包銷，但是價格卻有兩個，分別為初次議價價格與二次包銷價格。 投資銀行採用待位包銷的理由在於降低全方位包銷之高風險。 Chapter 3

3.1 美國投資銀行體系(26/26) (三)代銷(Best–efforts Underwriting) 指投資銀行盡最大的努力協助發行公司銷售股票，投資銀行賣掉多少股票就賺多少佣金，不需要負責買下發行公司賣不掉的股票。 在美國投資銀行業務當中代銷所佔的百分比甚低，大部分仍以包銷方式進行。 Chapter 3 Chapter 3 31

3.2 英國投資銀行體系(1/12) 一、英系投資銀行的法規 較美國體系鬆散、不嚴謹，權力則屬下授、分權式制度，且其傾向以目標為職權規範，與美系以功能為規範有極大的差異。 　(一) 1986年的金融服務法 規定貿易工商部長(DTI)為最高權力機構，貿易 工商部再授權金融服務局(FSA)執行業務，但真 正制定法規的應為金融服務局下面的投資銀行 公會自律組織(SRO)和投資交易所(RIE)。法規 是依行規或共同的規範來訂定。 Chapter 3

3.2 英國投資銀行體系(2/12) 最高權利機構 原證券投資會與證券期貨局 Chapter 3 Chapter 3 33

3.2 英國投資銀行體系(3/12) 英國投資銀行體系的法規具有以下五項特色： 1.金字塔型權力結構 – 權力屬於層層下放的形式。 2.權力下放，但由貿易商工部負全責 – 主要法規的訂定授權予金融服務局，但仍由貿易商工部負全責。 3.金融服務局 – 管理範圍為自律工會與投資交易所。 4.自律工會 – 管理其下屬投資銀行成員，亦即投資銀行與投資人間的關係規定。 5.投資交易所 – 以倫敦交易所為代表，負責規定有關新股上市的準則。 Chapter 3

3.2 英國投資銀行體系(4/12) (二)2000年的金融服務和市場法 　(二)2000年的金融服務和市場法 2000年之法規，主要規定「金融服務局(FSA)」為最高權利機構，其主要職權類似美國證管會，內容大約包含： 1.恢復市場信心、建立市場信心。 2.克盡社會大眾監督責任。 3.保護投資人權益，注意內部交易相關事宜。 4.降低金融犯罪。 Chapter 3

3.2 英國投資銀行體系(5/12) 二、英國投資銀行業 (一)在金融體系之設計上，英國設定以下四類金融服 務者，分屬商業銀行和投資銀行體系： 1.清算銀行 – 即美國的商業銀行 2.投資銀行 – 可區分為以下三類： (1)商人銀行 – 協助客戶進行財富管理和商業交易，是協助客戶全方位理財規劃的銀行 (2)股票經紀商 – 專門負責證券經紀業務 (3)股票撮合人 – 似美系的場內專家(Specialists)或市場撮合者(Market Makers) Chapter 3

3.2 英國投資銀行體系(6/12) (二)主要投資銀行 1.主要商人銀行 – 早期如華寶公司(S.G. Warburg) ，目前以蘇格蘭 皇家銀行(Royal Bank of Scottland，RBS)為代表 ，主要業務包括： (1)財務顧問服務 – 主要提供公司理財規劃服務， 除上述名公司外，尚有柏克萊公司。 (Barclays) 。 (2)合併與收購 –上述大規模商人銀行之主要業務， 但業務量不大。 (3)證券承銷 –包含前述華寶公司外，另有英國高 盛證券(Goldman Sachs) Chapter 3

3.2 英國投資銀行體系(7/12) 2.主要股票經紀商 – 主要業務在於協助機構投資人或個別投資人進行 投資活動，以賺取固定佣金。 較知名的有宙伊比 凡公司(Zoete & Bevan)、史勞斯坦布公司 (Strauss Turnbull) 。 3.主要股票撮合人 – 股票撮合人 的業務類似美國的場內專家，主要工作即在證交所內從事集中撮合。較知名的有艾卡史密公司(Akroyd & Smithers)、韋德蘭公司(Wedd Durlacher)。 Chapter 3 Chapter 3 38

3.2 英國投資銀行體系(8/12) 三、英國投資銀行業務 (一)證券承銷 可區分為權益證券及債券承銷，其具以下特色： 1.公司權益證券承銷 　(一)證券承銷 可區分為權益證券及債券承銷，其具以下特色： 1.公司權益證券承銷 (1)屬於商人銀行的業務，延續英國傳統。 (2)商人銀行組成承銷團進行權益承銷，類似美 國投資銀行團。 (3)英系投銀銀行以認股權承銷居多 2.公司債券承部份 (1)擔保債券(Debentures)-類似美系的Secured Debt. (2)無擔保債券(Loan Stocks)-類似美系的 Unsecured Debt。 Chapter 3

3.2 英國投資銀行體系(9/12) 英系投資銀行所從事的承銷業務如下： 1.包銷 包銷承銷團以商人銀行為主體，再加上英國本土機構投資人和國外證券公司。 承銷團中有一主辦承銷商或稱承銷團經理人 承銷方式為供應銷售(Offering for Sale)，與美國的比例分配(Proportional Distribution)相似，依照承銷團裡各商人銀行的配銷比例分配。 具有允許先做私募後再做公開發行的特色(美系中嚴格區分公開發行與私募)，其私募對象大抵仍是以機構投資人居多。 Chapter 3 Chapter 3 40

3.2 英國投資銀行體系(10/12) 2.代銷 – 在英系中稱為稱道德承銷(Moral Underwriting)，亦 即商人銀行盡力協助發行公司賣股票，若未售出 並無法律責任，投資銀行只盡道德承銷責任。 3.認股權承銷 – 此項承銷方式屬於英系投資銀行的主要特色。指對 現有股東發行認股權而不發行股票，故不需再做承 銷前的善意查核，省下查核費用，現有股東可以低 於目前市價15%~20%的超低價格購買新股。 Chapter 3 Chapter 3 41

3.2 英國投資銀行體系(11/12) (二) 英國政府債券承銷，可以區分成下列四類，各具 有英系的傳統特色，尤其是永續債券： 1.短期債券(5年以下) 2.中期債券(5~15年) 3.長期債券(15年以上) 4.無到期日債券或永續債券(Perpetual Bond) (三)其他證券交易，主要包括下列三類： 1.歐洲美元債券(Eurobonds)-以美元計價之債券。 2.國內權益證券-英國國內企業之權益證券。 3.國際權益證券-外資上市之證券，大部分為歐系 公司之權益證券。 Chapter 3

3.2 英國投資銀行體系(12/12) 英系證券交易採用證交所自動報價系統(The Stock Exchange Automated Quatation System, SEAQ) 依交易熱絡程度區分為以下四級： 1.Alpha股 – 成交最熱絡的熱門股，成交量最高。 2.Beta股 – 次級熱絡股 3.Gamma股 – 較不熱絡股 4.Delta股 – 幾乎沒有成交量的冷門股 　(四)研究業務 – 著重於國內本土的研究。 　(五)財富管理 – 侷限於英國本土，較少有知名投資銀行 進軍國際舞台，近年來RBS異軍突起，成後起之秀.。 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(1/12) 一、日本投資銀行體系的法規 日本企業經營環境具有以下幾個特色： 1.「閉關自守」的鎖國特色 2. 社會大眾普遍認為政府應扮演積極的主要角色，有必要干預市場。 3. 接受西方金融機構的現代做法 4. 日本企業型態是以獨特的「大財閥(Zaibatsu)」進行，這是由很多種不同企業共同組成的一個財團，類似美國的集團企業(Conglomerates)。通常財團本身有一家投資銀行或信託公司供應資金上的需要。ex.三井、三菱和住友集團。 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(2/12) (一)早期明治維新時期 1. 1878年的「股票交易條例」 　(一)早期明治維新時期 1. 1878年的「股票交易條例」 1878年沿襲英國的商人銀行制度，制訂了「股票交易條例」，此法案主要承襲英國倫敦證券交易所制度，成立了「東京證券交易所」。 早期交易所主要從事政府債券的交易，因其為了提供幕府武士基本生活，而以債券形式籌集資金，故亦稱為武士債券(Samurai Bond)。 日本採特有的「上、下午兩盤制」，上午盤為早上十點開盤，下午盤為下午兩點開盤。 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(3/12) 2. 1887年的交易廳條例 由德國法律顧問賀門‧羅斯樂仿德國制度提出， 正式建立場內交易的規則，主要規範證券的公開 交易制度，此制度與美系集中一交易廳類似。 (二)第一次世界大戰到經濟大恐慌時期 1922年的「信託公司法」 - 可說是日本投資銀行體系的先驅。透過財閥裡面建立信託公司，負責集團內部的資金融通，發展成企業集團，同時也建立了山一、大和及日興證券之前身公司。 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(4/12) (三) 二次戰後經濟重建和國際化時期 1. 1974年的「證券交易法」 - 為日本投資銀行法 規中最主要的法案，其中對日本「防火牆」的 規定尤其重要，茲分析如下： (1)第65條「防火牆法案(Article 65)」 - 規定商業銀行或信託公司只能做商業銀行存放 款的業務，證券業務則必須由投資銀行承作。 (2)證券方面的業務(Article 2) – 於第2條中有詳細規定。 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(5/12) 2. 1952年的「長期信用銀行法」 一般企業長期資金來源是向商業銀行短期借款，到期後再展期。1952年之「長期信用銀行法」允許長期信用銀行可以借入資本額20~30的資金提供企業長期信用。 3. 1971年的「外國證券公司法案」 規定非日本的銀行可以用分行的形式設立證券公司，最早在日本設立分行的國際投資銀行為美國的「美林證券」，1990年代美林證券還收購了山一證券。 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(6/12) 二、日本投資銀行業 – 日本投資銀行業的發展分以下三大時期敘述： 　(一)早期明治維新時期 – 1902年，日本政府創設第一 家廣義投資銀行，即日本工業銀行，同時也開始 擔任企業發行債券之承銷商。 　(二)第一次世界大戰到經濟大恐慌時期 – 日本投資銀 行業的全盛期 1.日本主要的投資銀行中的三個主要證券公司 (1) Koike Company→山一證券→被美林證券購併 (2) Fujimote Bank →大和證券 (3) National City Co. →日興證券 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(7/12) 2.日本主要的信託財閥(共有五大信託) (1)1924年成立的三井信託 (2)1925年成立的安田信託和住友信託 (3)1927年成立的三菱信託 (4)1927年的第一信託 (三)戰後經濟重建的國際化時期 1.日本投資銀行以四大證券為主導 – 野村、大和、山一和日興四大證券主導日本投資銀行業。 2.國際投資銀行 – 1971年通過「外國證券公司法案」，最早進入日本資本市場者為美林證券。 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(8/12) 三、日本投資銀行業務 (一)投資銀行業務 1.經紀業務 – 佔整個投資銀行總收益的60%。 　(一)投資銀行業務 1.經紀業務 – 佔整個投資銀行總收益的60%。 2.期貨市場 1985年首度成立，主要交易政府債券期貨。 1987年交易日經股價指數期貨 1989年東京期貨交易所的項目增加兩類： (1)歐洲日圓及歐洲美元之利率期貨 – 最主要是因為利率期貨可以避開利率風險，使發行公司不致因利率變動而造成損失。 (2)貨幣期貨 – 主要為了不同貨幣風險避險方面的需要而成立。 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(9/12) 3.政府債券 – 60%個定分配給主要投資銀行團，40% 由承銷團成員以競價方式取得業務。 4.公司承銷 –由四大證商壟斷。企業之資金籌措的兩 個瓶頸： (1)向商業銀行借款有金額限度，且需要低押品 (2)政府補貼有金額限度 5.海外公司承銷 – 允許證券商、商業銀行和國際金融 公司三者聯合承銷，進行海外資金之籌措。 6.公司理財活動 – 協助公司做長期資本結構規劃，較少做金融創新、財務工程或企業購併方面的業務。 Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(10/12) (二)證券承銷業務 1.證券承銷程序 – 通常分為以下三大階段： (1)財務計畫諮商 – 協助企業進行股票初次公開 發行(IPO)，規劃舉債及發行 股票額度。 (2)調整資本結構 –上市之前調整負債與權益比率 ，為上市之前的準備期。 (3)IPO作業流程－ Chapter 3

3.3 日本投資銀行體系(11/12) IPO作業流程 a.訂價 b.設定進度表 c.檢視公司重要文件，如公司組織章程 d.檢視董事會過去所有的紀錄：包括改選等紀錄 e.評估管理團隊 f.遵行測驗：評估公司是否按照內部控制制度進行 g.登記上市註冊 h.承銷團 Chapter 3 Chapter 3 54

3.3 日本投資銀行體系(12/12) 2.1989年四月的「詢價圈購」制度 日系投資銀行缺乏建立客戶帳簿制度，故部分固定比的股票以詢價圈購方式來決定價格。 透過詢價圈購制度下，由社會大眾的詢價予以加權平均便可得出股票承銷上市價。 3.價格安定操作 指在新股上市時，由於資訊不對稱等因素，承銷團必須進行的一種安定價格制度。此一制度和美系價格安定操作制度相似。 Chapter 3