證券櫃檯買賣中心上櫃監理部資訊申報小組 中華民國九十六年十月 資訊應申報注意事項及常見缺失說明 證券櫃檯買賣中心上櫃監理部資訊申報小組 中華民國九十六年十月

資訊應申報注意事項及常見缺失說明 壹、資訊申報相關規範 貳、資訊申報應注意事項 參、常見資訊申報問題及缺失 肆、違反資訊申報規定之處置 4大項說明

壹、資訊申報相關規範 櫃買中心對有價證券資訊申報作業辦法 櫃買中心上櫃公司重大訊息查證暨公開處理程序 櫃買中心證券商營業處所買賣興櫃審查準則第27及28條規定(興櫃) 公開發行公司取得或處分資產處理準則

壹、申資訊申報相關規範(續) 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 發行人募集與發行(海外)有價證券處理準則 查詢網址 http//www.selaw.com.tw/new.asp 法規體系查詢

貳、資訊申報應注意事項 大陸及海外投資申報應注意事項 財務報表附註揭露資訊 私募有價證證券申報 取得或處分私募有價證券 參與合併、分割或收購之公開發行公司之取得處分資產處理準則第24條公告 資金貸與及背書保證 內部稽核申報作業 其他申報應注意事項 興櫃公司申請股票上櫃(市)注意事項

貳、資訊申報應注意事項 大陸及海外投資申報應注意事項 未公告完整式財務預測 未有大陸投資與海外投資情形 毋須作年度自結數申報(亦毋須作設定免申報) 毋須作實際數與自結數差異公告 未有大陸投資與海外投資情形 本季赴大陸投資實際數申報-請設定免申報 投海外子公司實際數申報-請設定免申報

貳、資訊申報應注意事項 財務報表附註揭露資訊 母公司單一財務報表 有價證券暨固定資產設質比率 有價證券包括長期股權投資 合併財務報表 本年度截至上季止合併報表所列示預付關係人款項 (本季:96Q2 上季:95Q4)

貳、資訊申報應注意事項 財務報表附註揭露資訊(續) 1 2

貳、資訊申報應注意事項 私募有價證證券申報 股東會應充分說明事項申報(寄發股東會開會通知日起2日內，另已洽特定人需補申報) 定價2日內、收足股款15日內皆須申報 每季結束10日內申報私募資金運用情形季報表 例、95.12.20日私募資金共計1,000,000 用途A:600,000(96Q1:300,000，96Q2:300，000) 50% 50%  100% 用途B:400,000(96Q1:100,000，96Q2:300，000) 25% 75%  100% 當用途A、B皆達100% 請記得執行「資金運用計畫完成結案日設定」

貳、資訊申報應注意事項 取得或處分私募有價證券 若本次取得或處分私募有價證券交易總金額未達「公開發行公司取得處分資產處理準則」第30條之公告流程: 取處私募公告(確認)->轉重大訊息->再至重大訊息執行「確認」。

貳、資訊申報應注意事項 取得或處分私募有價證券(續) 若本次取得或處分私募有價證券交易總金額已達「公開發行公司取得處分資產處理準則」第30條之公告流程: 取處私募公告(確認)->轉重大訊息->轉依據「公開發行取得或處分資產處理準則」規定公告事項->至前項之「非於集中交易市場或營業處所為之有價證券、會員證、無形資產及金融機構處分債權」項目執行「確認」->再至重大訊息執行「確認」。

貳、資訊申報應注意事項 取得或處分私募有價證券(續) 2 3 4 1 5

貳、資訊申報應注意事項 取得或處分私募有價證券(續) 6 8 7

貳、資訊申報應注意事項 取得或處分私募有價證券(續) 9

貳、資訊申報應注意事項 取得或處分私募有價證券(續) 若本次取得或處分私募有價證券交易總金額未達，但「累計」已達到「公開發行公司取得處分資產處理準則」第30條公告流程: 取處私募公告(確認)->轉重大訊息->至「依據公開發行公司取得或處分資產處理準則公告」項下->之「非於集中交易市場或營業處所為之有價證券、會員證、無形資產及金融機構處分債權」項目執行「申報」、「確認」->再至重大訊息「確認」

參與合併、分割或收購之公開發行公司之取得處分資產處理準則第24條公告 貳、資訊申報應注意事項 參與合併、分割或收購之公開發行公司之取得處分資產處理準則第24條公告 公開發行公司取得或處分資產處理準則第24條第三、四、五項申報事項：於董事會決議通過之日起2日內輸入。(註：本項資訊不對外公開) 包含雙方之 人員基本資料 重要事項日期 重要書件及議事錄..等並作完整書面資料保存5年，備供查核。

參與合併、分割或收購之公開發行公司取得處分資產處理準則第24條公告(續) 貳、資訊申報應注意事項 參與合併、分割或收購之公開發行公司取得處分資產處理準則第24條公告(續) 另尚須申報第30條第1項第3款之 進行合併、分割、收購或股份受讓公告並轉重大訊息公告、確認

貳、資訊申報應注意事項 資金貸與及背書保證 原每季之資金融通及背書保證限額及明細已改為每月10日申報。(自96年4月) 資金貸與： 應收關係人帳款超過授信期間須轉列為其他應收款，並視為資金貸與(融通) 依照處理準則第21條及第22條規定辦理公告 依照處理準則第14條提最近一次董事會決議通過 若導致資金貸與餘額超限時，依照處理準則第16條規定，訂定改善計畫並送交各監察人。

貳、資訊申報應注意事項 資金貸與及背書保證(續) 背書保證： 公司為他公司背書保證以協助其取得金融機構之借款額度，應依處理準則第24條及25條規定以該借款額度(非實際動用額度金額)作為公司辦理背書保證餘額之公告申報。

貳、資訊申報應注意事項 內部稽核申報作業 12月底--申報次一年度稽核計劃(含董事會通過日期) 1月底--申報當年度內部稽核人員基本資料及其所受訓練課程時數 任職狀況及受訓時數規定：初任半年內，職前訓練12小時；非初任，每年再職訓練6小時。 若只有一名稽核人員，該員視為稽核主管。

貳、資訊申報應注意事項 內部稽核申報作業(續) 2月底—申報前一年度稽核計劃執行情形 4月底—申報前一年內部控制聲明書(上傳檔案須有簽名及蓋公司章) 5月底—申報前一年度內控缺失及異常改進情形

貳、資訊申報應注意事項 其他申報應注意事項 申報項目有確認鍵者，務必記得按確認鍵(未按確認鍵，視同未申報) 月營收、背書保證、衍生性商品交易、(含合併)財務報表、財務報告公告相關資料申報錯誤之處理。 先作更正資訊之重大訊息申報 申報端線上提出更正申請 請承辦管區作線上開放 重新上傳

貳、資訊申報應注意事項 其他申報應注意事項(續) 每月15日申報取得處分資產申報(興櫃不需申報) 母公司及重要子公司才須申報 重要子公司定義：符合公認會計原則定義之子公司經會計師查核簽證之最近2年度財務報告有符合有價證券資訊申報辦法第3條第3項各款之一者，或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司。

貳、資訊申報應注意事項 其他申報應注意事項(續) 每月5日申報國內海外有價證券轉換申報正確與否會 公開說明書之核准回條 影響融資融券額度的計算 影響外資可買賣股票限額之比率計算 影響(分類)指數的計算 公開說明書之核准回條 上傳之資料型態需為(稿本) 例：增資發行(稿本) 管區核准前述資料之電子回條路徑 非格式化電子資料上傳/監控單位通知

貳、資訊申報應注意事項 1 2 3

貳、資訊申報應注意事項 興櫃公司申請股票上櫃(市)注意事項 於申請送件後至掛牌前之期間內，應於第一季及第三季終了後一個月，公告並書面申報該季之資產負債表、損益表、現金流量表、會計師核閱報告，但如經自行撤件或退件後得免公告之。

參、常見申報問題及缺失 股本形成經過申報 公司基本資料修改未確認 公司基本資料之會計年度誤值為非歷年制 畫面出現亂碼: 財務報表之(B01~B06)股東權益表/現金流量表/會計師查核報告之輸入定位排列問題 無資料申報但需設定免申報之申報項次

參、常見申報問題及缺失 股本形成經過申報 辦理資本變更登記後1日內申報 股本形成經過之股本來源 各公司第1筆資料為彙總成立之初至該時點各項目之金額，但自第2筆起僅列示該次增資內容

參、常見申報問題及缺失 例 股本來源：各公司第1筆資料為彙總成立之初至該時點各項目之金額 公司88年2月成立 創立時股本為25,000,000 88~92年7月有2次現金增資共170,050,000 88~92年7月有2次盈轉共28,200,000 實收資本額共計223,250,000 該時點 股本來源 第一筆彙總資料

參、常見申報問題及缺失 股本來源：第2筆起僅列示該次增資內容 93/06/28證期局核准盈轉8,930,000 股本合計為232,180,000 股本來源：只需輸入本次盈轉金額

參、常見申報問題及缺失 錯誤之範例 不需列示股本來源： 盈轉只需列示本次增資之8,930,000 創立時資本 現金增資 不需再列示 股本來源第2筆資料 僅列示8,930,000即可

公司會計年度為非曆年制，使得年月資料無法顯示 常見申報問題及缺失 公司基本資料修改未確認 公司基本資料之會計年度誤值為非曆年制 公司會計年度為非曆年制，使得年月資料無法顯示 公司基本資料未確認

常見申報問題及缺失 畫面出現亂碼原因: 解決方式: 文字從word檔案剪貼過來有夾雜控制碼(如縮排、符號) 所用之輸入法輸入中文字，其中有某個中文字之內碼有誤 解決方式: 刪除Word檔案之縮排、符號等控制碼 文字先在記事本輸入後存檔再開啟，針對顯示?字再以其他輸入法輸入，再貼回畫面即可正確顯示 亂碼

財務報表之(B01~B06)股東權益表/現金流量表/會計師查核報告之輸入定位排列問題 參、常見申報問題及缺失 財務報表之(B01~B06)股東權益表/現金流量表/會計師查核報告之輸入定位排列問題 >為使用tab或縮排鍵以致歪曲 顯示

財務報表之(B01~B06)股東權益表/現金流量表/會計師查核報告之輸入定位問題(續) 參、常見申報問題及缺失 財務報表之(B01~B06)股東權益表/現金流量表/會計師查核報告之輸入定位問題(續) 改用space鍵定位即可整齊排列顯示

參、常見申報問題及缺失 無資料申報但需設定免申報之申報項次 國內海外有價證券轉換情形申報作業(每月5日) 債信專區(有發轉債者) 發行債券即將一年到期之每月相關財務資料申報(每月10日)

無資料申報但需設定免申報之申報項次(續) 參、常見申報問題及缺失 無資料申報但需設定免申報之申報項次(續) 資金貸與及背書保證明細表資料申報(每月10日)(須勾選無資金貸與他人或無為他人背書保證選項)(興櫃公司不適用) 大陸投資之本季赴大陸投資實際數申報 投資海外子公司之投海外子公司實際數申報 員工認股權憑證申報(有發行員工認股權憑證) 員工認股權憑證經理人部門分支機構主管當季認購認股權情形之資訊-接季結束10日內申報

無資料申報但需設定免申報之申報項次(續) 參、常見申報問題及缺失 無資料申報但需設定免申報之申報項次(續) 企業集團申報(有關係企業者)(興櫃公司不適用) 上市(櫃)及其所有關係企業持有有價證券申報 以上市(櫃)有價證券為標的從事衍生性金融商品交易申報 對他人資金融通(背書保證)申報 向他人取得重大資產交易申報 處分重大資產交易申報

肆、違反資訊申報規定之處置 處以新台幣三萬元(但累計達2次為五萬)或一萬元(興櫃：一萬元)之違約金 文到後之次一營業日交易時間開始前補正申報 未按期限補正得按日處以新台幣一萬元(興櫃：一萬元)之違約金

簡報完畢 敬請 指教！