私募制度近期修正重點 1

大 綱 一、私募制度修正要點 二、申報作業 三、核發補辦公開發行同意函相關修正重點 2 2

一、私募制度修正要點 私募參考價格之決定 獲利公司之募資原則 公司內部人或關係人參與私募原則 強化資訊揭露

一、私募制度修正要點 私募參考價格之決定： 1.上櫃公司以下列二基準計算價格較高者定 之： (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價。

一、私募制度修正要點 私募參考價格之決定： 2.興櫃股票公司以下列二基準計算價格較高 者定之： (1)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系 統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之 總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣 除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之 股價。 (2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報告顯示之每股淨值。

一、私募制度修正要點 獲利公司之募資原則： 獲利公司應採公開募集方式發行有價證券。 例外： 1.私募資金用途係全部引進策略性投資人。 2.上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證 券處理準則第7條及第8條規定情事之虞，但有正 當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟 有資金需求，並經櫃買中心同意者。但應募人不 得有公司內部人或關係人。

一、私募制度修正要點 獲利公司之募資原則： 例外：私募資金用途係全部引進策略性投資人。 策略性投資人之定義為：「指為提高被投資公司之 獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等 ，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發 商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術 、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等 效益之個人或法人。」

一、私募制度修正要點 例外：無法辦理公募而經本中心同意。 申請條件(須同時符合)： 1.主管機關依「募發準則」第七條或第八條規定退回，或 經證券承銷商評估有上述條款情事之一，致其申報公 開募集案件有經主管機關退回之虞。 2.經證券承銷商評估係基於下列原因致申請公司確實無法 充分掌握及合理改善者： (1)受產業因素或外在環境變化之影響者。 (2)涉及訴訟及非訟案件之進度與結果者。 (3)經營權發生重大變動者。 (4)其他足資證明公司無能力或無法於短期內改善者。 3.業已提供其至少未來六個月現金收支預測及營運計畫， 並經簽證會計師及證券承銷商出具評估意見表示申請 公司短期內亟有資金需求，確有辦理私募之必要者。

一、私募制度修正要點 公司內部人或關係人參與私募原則： 1.應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方 式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會 召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員 嗣後即不得認購。 2.所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之8 成；所訂私募特別股、轉換公司債、附認股權 特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之 發行價格不得低於理論價格之8成。

一、私募制度修正要點 強化資訊揭露： 將辦理私募資訊公開時點由「寄發股東會開會 通知日起二日內」提前至「董事會決議日起二 日內」。 辦理私募之公司應於董事會決議定價日之日起 十五日內完成股款或價款收足。 應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分 討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計 效益，並於股東會召集事由中載明。 募發準則第七十條 公開發行公司申報辦理第六十八條之案件，有下列情形之一，本會得退回其案件： 九、未依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定期間內完成股款或價款收足者。

一、私募制度修正要點 強化資訊揭露： 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大 變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成 經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出 具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載 明於股東會開會通知。 應募人如屬法人者，應揭露該法人持股比例占 前十名之股東與公司之關係。 獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集 事由中載明。

二、申報作業時點 董事會決議日起二日內，依證券交易法第四十 三條之六第六項應公告申報之事項。 私募實際定價日起二日內。 私募股款或價款繳納完成日起十五日內應申報 之資訊。 每季結束後十日內申報私募有價證券資金運用 情形季報表 應募人如為公司內部人，且於股款或價款繳納 完成日前後三個月內有出售自己公司股票者， 應於股款或價款繳納完成日起十五日內或事實 發生日起二日內申報相關資訊。

三、補辦公發同意函修正重點 獲利公司辦理私募有價證券，其申請補辦公開 發行同意函時，其獲利能力除符合IPO獲利條件 外，亦應較私募前為佳(審查準則第15條第12項 第7款)。 獲利公司辦理私募有價證券時，若有重大違反 私募應注意事項者，其獲利能力除符合IPO獲利 條件外，亦不得低於私募前獲利能力之2倍(審 查準則第15條第12項第8款) 虧損公司辦理私募有價證券時，若有重大違反 私募應注意事項者，其獲利能力為6%(審查準則 第15條第12項第9款) 獲利能力：稅前純益占年度決算之實收資本額比率 IPO：其個別及依財務會計準則公 報第七號規定編製之合併財務報表之稅前純益占財務報告所列示股本 之比率最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧 損者；或最近二年度均達百分之三以上者；或最近二年度平均達百分 之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述合併財 務報表之獲利能力不予考量少數股權純益（損）對其之影響。但前揭 之稅前純益，於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。

三、補辦公發同意函修正重點 公司辦理私募時若有重大違反私募應注意事 項，相關非策略性投資人、內部人或關係人， 應將所持有之私募股票於上櫃前全數提交經 主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理 集中保管，自上櫃買賣開始日起屆滿六個月 後始得領回二分之一，其餘股票部分，自上 櫃買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。 於保管期間不得中途解約，所保管之股票不 得轉讓或質押，保管之效力不因持有人身分 變更而受影響(審查準則第15條第13項) 。

簡報結束 謝謝指教