公司治理及上市公司買回股份之簡介 臺灣證券交易所 上市服務部

大 綱 壹、公司治理 貳、上市公司買回股份 一、緣由、概念、價值、成效 二、我國推動公司治理之方式與現況 三、本年度公司治理相關規定修正 大 綱 壹、公司治理 一、緣由、概念、價值、成效 二、我國推動公司治理之方式與現況 三、本年度公司治理相關規定修正 四、我國公司治理成效 貳、上市公司買回股份

壹、公司治理

一、公司治理緣由 國際因素 台灣因素 2001年 美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞 亞洲金融風暴期間 台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機 1997年至1999年 亞洲金融風暴 暴露亞洲國家公司治理的嚴 重缺失 先進國家也存在 公司治理問題 　　暴露台灣 　公司治理問題

一、公司治理概念 公司治理(corporate governance)概念 世界銀行 一般泛指公司管理與監控的方法。 公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。

一、公司治理原則 OECD公司治理六大原則 確立有效公司治理架構之基礎（The Basis of EffectiveCorporate Governance Framework） 股東權益與重要所有權功能（The Rights of Shareholders & Key Ownership Functions） 公允對待股東（The Equitable Treatment of Shareholders） 利害關係人的角色（The Role of Stakeholders in Corporate Governance） 資訊的揭露與清晰透明的資訊 （Disclosure & Transparency） 董事會的責任 （The Responsibilities of the Board）

一、公司治理價值 公司治理之目的：建立共利的價值 公司經營者 公司共利價值 股東 公司董事 利害關係人

一、公司治理價值(續) 公司治理之價值 一般股價表現升值10％以上 80％機構投資人願意付出較高溢價

一、公司治理價值(續) 提昇企業價值

一、公司治理價值(續) 實證研究 CLSA與ACGA於2004年公司治理評估報告指出，在亞洲，良好的公司治理與股價表現存在關聯性。短期來看，公司治理獲得高分的公司股價表現並不特別突出，但以中長期（3~5年）來看，公司治理分數較高的公司，股價表現平均比個別股市好。 2004年瑞士翰威特基金公司指出，良好的公司治理結構和獨立董事制度，包括投資人關係管理，常伴隨較好的股價表現，同時，這些公司的再融資也較為順利。經統計公司治理好的公司，其股本報酬率高出平均值10.3%，股價上漲幅度超出平均值140%。 2006年3月針對美國5300家公司所進行的研究顯示，改進公司治理與提昇公司股價之間，呈現強烈正相關。此外，美國喬治城大學兩位商學院教授指出，公司執行每個提昇公司治理之措施，股價約增加4%。

一、公司治理效益 實施公司治理之效益--對公司內部而言 降低決策風險 降低資金成本 提升股東價值 提升公司價值 健全公司 治理制度

一、公司治理效益（續） 實施公司治理之效益--對公司外部而言 受到投資人青睞及 願意支付溢酬 健全公司 治理制度 受到評鑑機構好評 提升公司形象 促進市場之公正透明 健全公司 治理制度

二、我國推動公司治理之方式與現況 公司治理推動原則 內控制度之建立及執行 繼續強化 公司治理制度 基礎工程 整合並強化公開發行公司 資訊公開制度 循序推動獨立董事制度 內控制度之建立及執行 促進公司治理制度國際化 落實公司治理監督制度 樹立公司治理之文化環境 推 動 公 司 治 理 方 案 公司治理推動原則 內部及外部機制併行 漸進式 推動 導入自律機制 導入公司治理創新制度措施 順應國際化 潮流及兼融 國情實務 繼續強化 公司治理制度 基礎工程

二、我國推動公司治理之方式與現況（續） 2001年發布「上市上櫃公司治理實務守則」及相關參考範例。 2002年修訂上市審查準則：2002年2月起，申請股票上市之公司，董事會成員應至少有獨立董事二人，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。 2006年修訂證交法，2007年實施： 對於獨立董事定義、職責、強制對象予以明確規範。 明訂審計委員會之組成與職能。 強化董事會職能。 14

二、我國推動公司治理之方式與現況（續） 強制設立獨立董事 至99年9月止， 743家上市公司已設置2席獨立董事者，共288家， 占39%。 公開發行之金融事業（含金控公司、銀行、票券、保險及上市櫃或金控公司子公司之綜合證券商）及資本額500億元以上非屬金融業之上市櫃公司。 初次申請上市之公司 至99年9月止， 743家上市公司已設置2席獨立董事者，共288家， 占39%。 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，規範要點包括： 獨立董事之資格 有公司法第30條所列情事之ㄧ或依公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選或違反獨立董事之資格等，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任。 獨立董事兼職限制：

二、我國推動公司治理之方式與現況（續） 鼓勵制設置審計委員會 至99年10月止， 745家上市公司（含2家第一上市公司）已設置審計委員會者，共32家。 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，規範要點包括： 獨立董事之資格 有公司法第30條所列情事之ㄧ或依公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選或違反獨立董事之資格等，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任。 獨立董事兼職限制：

公司治理相關規範 上市上櫃公司治理實務守則 參考範例13項： 「內部重大資訊處理作業程序」 「董事會議事規範」 「董事及監察人選任程序」 「審計委員會組織規程」 「董事、監察人提名委員會組織規程」 「獨立董事之職責範疇規則」 「監察人之職權範疇規則」 「董事、監察人進修推行要點」 「股東會議事規則」 「併購資訊揭露自律規範」 「上市上櫃公司訂定道德行為準則」 「具控制力法人股東行使權利及參與議事規範」 「關係企業相互間財務業務相關作業規範」 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 上市上櫃公司誠信經營守則

三、本年度公司治理相關規定修正 99.1.8 針對董監經理人酬金揭露與風險聯結、強化與稽核人員座談、審計委 員會之職責、管理階層之繼任計畫、董事、監察人之進修課程等項，公告修正「上市上櫃公司治理實務 守則」及「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」 99.2.8 為協助上市(櫃)公司實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，本公司及櫃買中心共同制定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，請公司參酌擬訂自身之企業社會責任守則

三、本年度公司治理相關規定修正（續） 99.3.24 為協助公司監察人執行其監察職務，以健全公司治理，並維護公司及全體股東之權益，爰與櫃買中心共同制定「○ ○股份有限公司監察人之職權範疇規則參考範例」，以供上市上櫃公司擬訂自身監察人職權範疇規則之參考，促進公司監察人確實發揮監察職權 99.9.3 為提供上市上櫃公司建立良好商業運作之參考架構，並協助企業建立誠信之企業文化，以健全經營，爰 與櫃買中心共同制定「上市上櫃公司誠信經營守則」，俾供上市上櫃公司 參酌並擬訂自身之誠信經營守則，以符合國際反貪防弊之潮流 99.11.10 配合現行法令規定，修正「上市上櫃公司治理實務守則」及相關參考範例共九項

公司治理守則、企業社會責任守則、誠信經營守則是否有強制性？ 三、本年度公司治理相關規定修正（續） 公司治理守則、企業社會責任守則、誠信經營守則是否有強制性？ 目前「公開發行公司年報應行記載事項準則 」 、 「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 」已要求上市櫃公司揭露與公司治理守則運作之差異，未來會修正前開規定，要求上市櫃公司揭露與企業社會責任守則、誠信經營守則運作之差異，是以，鼓勵公司訂定前開守則 各項參考範例是否有強制性？ 各項參考範例主要係讓公司訂定相關內部規章時有所參考，若公司無意願訂定，遵循現行相關法規辦理亦可

鼓勵上市公司參與中華公司治理協會舉辦之「公司治理制度評量」 三、本年度公司治理相關規定修正（續） 鼓勵上市公司參與中華公司治理協會舉辦之「公司治理制度評量」 至99年底，本公司補助新台幣133,000元予參與前開評量之上市公司 鼓勵外資持股比例較高之上市公司主動提供英文版股東會議事手冊 本公司網站已提供英文股東會議事手冊參考範例及中英文對照版本， 上市公司可多加利用http://www.twse.com.tw/ch/listed/manual.php

鼓勵上市公司採公司法第192條之1規定之「候選人提名制」選任一般董監 三、本年度公司治理相關規定修正（續） 鼓勵上市公司採取股東會逐案票決 為使股東對議案之意見得充分表達，使股東會資訊更為透明，香港、中國已規定上市公司全面採行，台積電今年股東常會就討論案採取投票表示及現場計票之方式，中華電信及大同亦就部分討論案採投票表決 鼓勵上市公司採公司法第192條之1規定之「候選人提名制」選任一般董監 主管機關已規定採「候選人提名制」選任獨立董事，為使一般董監產生之程序更為透明，並使投資人有充分時間瞭解董監候選人之相關背景資料，香港、中國已規定上市公司全面採行，聯電、中鋼、友達、旺宏已採「候選人提名制」選任一般董監

四、我國公司治理成效 CG Watch 2010--亞洲公司治理評等報告 針對亞洲11個市場 五大項評分標準，權重一致 公司治理規範與實務 有效執法 政治及法制環境 國際會計準則 公司治理文化 以前開五大項得分之平均高低進行排名

CG Watch 2010--亞洲公司治理評等報告 2005年 得分 2007年 2010年得分 CG 規範 有效 執法 政治及 法制 環境 採用國 際會計 準則 公司 治理 文化 新加坡 70 65 67 60 69 88 53 香港 59 63 80 54 日本 - 52 57.6 45 62 75 臺灣 55.4 50 47 56 78 46 泰國 54.8 42 73 49 馬來西亞 38 32 印度 61 36 43 中國 44 30 韓國 28 33 印尼 37 40 39 菲律賓 41 35 15 25

貳、上市公司買回股份

一、依據及目的 股份買回依據 證券交易法第28條之8、上市上櫃公司買回本公司股份辦法 股份買回目的 轉讓股份予員工 股權轉換之用 維護公司信用及股東權益之必要

二、買回程序 董事會決議(三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意) 董事會決議之日起二日內公告並向行政院金融監督管理委員會申報

三、應申報並公告之內容 申報並於公開資訊觀測站公告下列內容 目的、種類、總金額上限、預定買回之期間與數量、買回之區間價格、買回方式、已持有本公司股份數量、申報前三年買回本公司股份之情形、已申報買回但未執行完畢之情形、董事會決議買回之會議紀錄、轉讓（轉換或認股）辦法、不影響公司資本維持之說明、會計師或承銷商對買回股份價格之合理性評估。

三、應申報並公告之內容(續) 買回股份之數量每累積達公司已發行股份總數百分之二或金額達新台幣三億元以上者，應於事實發生之日起二日內將買回之日期、數量、總類及價格於公開資訊觀測站公告。

四、買回股份之限制 數量：不得超過該公司已發行股份總數百分之十 金額：不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額 股東權：不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利 該公司之關係企業或董監事、監理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義持有之股份，於買回期間不得賣出。

五、執行期間 應於申報日起二個月內執行完畢，並應於期間屆滿或執行完畢後五日內向金管會申報並公告執行情形。逾期未執行完畢者，如須再行買回，應重行提經董事會決議。

六、執行方式 公開收購方式：依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法之規定為之 公開收購以外方式： 每日買回數量不得超過計畫買回總數量之三分之一且不得於交易時間開始前報價，並應委任2家以下經紀商辦理。但每日買回股份之數量不超過20萬股者，得不受前述買回數量之限制。

七、轉讓與員工之特別規定 應事先訂定轉讓辦法 轉讓價格原則上不得低於實際買回股份之平均價格，倘以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並於召集事由中列舉下列事項：轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；轉讓股數、目的及合理性、認股員工之資格條件及得認購之股數、對股東權益之影響

七、轉讓與員工之特別規定（續） 歷次股東會通過且以轉讓予員工之股數，累計不得超過公司已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工其認購股數累計不得超過公司已發行股份總數之千分之五。

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