第六章 风险资本和 私募股权融资

第一节 风险资本的特点与功能 第二节 风险资本市场结构与运作 第三节 投资银行在风险投资中的作用 第四节 中国风险投资的现状与发展 第五节 蒙牛股份的风险投资—案例分析

第一节 风险资本的特点与功能 概念： 广义风险资本 ：一切高风险高潜在收益的资本 狭义风险资本：特指高新技术 第一节 风险资本的特点与功能 概念： 广义风险资本 ：一切高风险高潜在收益的资本 狭义风险资本：特指高新技术 全美风险投资协会定义：投入新兴、迅速发展、巨大竞争潜力企业的权益资本

第一节 风险资本的特点与功能 一、风险资本的基本特征 投资对象多为高新技术企业 风险高于一般的投资 第一节 风险资本的特点与功能 一、风险资本的基本特征 投资对象多为高新技术企业 风险高于一般的投资 个别投资失败率较高，总体投资收益率高于一般投资 资金筹措一般采用私募方式 投资回报期较长 谋求退出机制，具有周期流动性 遵循财务投资策略 由专家进行管理 有限寿命

第一节 风险资本的特点与功能 二、风险资本在现代经济发展中的作用 培育和促进高科技企业的发展 加快高科技成果的转化 促进资源配置优化 第一节 风险资本的特点与功能 二、风险资本在现代经济发展中的作用 培育和促进高科技企业的发展 加快高科技成果的转化 促进资源配置优化 支撑国民经济的高速增长 促进中小企业的成长

第二节 风险资本市场结构与运作 一、风险资本市场结构 风险企业 风险投资基金 风险投资公司 中小企业投资公司 投资银行 筹资者 投资者

风险资本市场结构

第二节 风险资本市场结构与运作 投资银行参与风险投资的方式 机构型风险资本投资有限合伙公司 第二节 风险资本市场结构与运作 投资银行参与风险投资的方式 机构型风险资本投资有限合伙公司 (Institutionally Funded Venture-Capital Limited Partnerships) 个人型风险资本投资合伙公司 (Individual Venture-Capital Partnerships) 研究和发展项目投资合伙公司 (R&D Projects Investment Partnerships) 专项研究发展投资合伙公司 (Pooled R&D Investment Partnerships)

第二节 风险资本市场结构与运作 二、风险投资分类 种子期(Seed Stage)风险投资 创立期（Start-up Stage）风险投资 第二节 风险资本市场结构与运作 二、风险投资分类 种子期(Seed Stage)风险投资 创立期（Start-up Stage）风险投资 扩张期（Expansion Stage）风险投资 成熟前期（Pre-mature Stage）风险投资

第二节 风险资本市场结构与运作 三、风险资本市场运作 （一）项目寻找与评估 （1）项目来源（自有渠道、中介渠道、品牌渠道） （2）尽职调查 第二节 风险资本市场结构与运作 三、风险资本市场运作 （一）项目寻找与评估 （1）项目来源（自有渠道、中介渠道、品牌渠道） （2）尽职调查 （3）价值评估（现金流折现法和价格乘数法） （二）投资决策 （三）投资管理 （四）风险资本退出 （1）公开上市IPO（2）股权协议转让（并购） （3）回购 （4）破产清算

第三节 私募股权融资 一、私募发行的形成及利弊分析 私募股权融资的形成原因 银行贷款具有条件约束 企业债的发行门槛高 第三节 私募股权融资 一、私募发行的形成及利弊分析 私募股权融资的形成原因 银行贷款具有条件约束 企业债的发行门槛高 公开发行上市融资也有很高的门槛 私募股权融资之利 解决中小企业融资难的问题 促进高新技术发展，加快创新成果向生产力的转化 私募股权融资之弊 容易产生逆向选择和道德风险 可能沦为利益输送的工具，从事违法行为 变质公募，一旦出现风险不利于社会稳定

第三节 私募股权融资 二、私募发行的程序 初审 一致行动人的磋商 面谈 签定意向书或者合作备忘录 责任审查 谈判 签定合同

第四节 投资银行在风险投资中的作用 一、私募发行的程序

第四节 投资银行在风险投资中的作用 一、严格选择投资对象 （一）收集投资方案 毛遂自荐 组织团队寻找 同行推荐 其他金融机构推荐 第四节 投资银行在风险投资中的作用 一、严格选择投资对象 （一）收集投资方案 毛遂自荐 组织团队寻找 同行推荐 其他金融机构推荐 根据专业研究机构的研究成果选择

第四节 投资银行在风险投资中的作用 （二）评判风险投资企业的标准 对方案提出的机构，人员、技术能力、 管理能力进行考察 第四节 投资银行在风险投资中的作用 （二）评判风险投资企业的标准 对方案提出的机构，人员、技术能力、 管理能力进行考察 该方案是否属于自己熟悉的科技领域 风险创业者的人格特质 项目的技术可行性与市场预测前景 企业财务状况

第四节 投资银行在风险投资中的作用 （三）筛选目标 第一阶段：根据最基本的投资条件、投资领域作出抉择 第二阶段：审查企业规划中的主要假设条件 第四节 投资银行在风险投资中的作用 （三）筛选目标 第一阶段：根据最基本的投资条件、投资领域作出抉择 第二阶段：审查企业规划中的主要假设条件 第三阶段：严格细仔审查

第四节 投资银行在风险投资中的作用 二、提供风险资本 确定投资的类型和数量 1/3 商议投资协议 最终产品的基本指标及未来发展 第四节 投资银行在风险投资中的作用 二、提供风险资本 确定投资的类型和数量 1/3 商议投资协议 最终产品的基本指标及未来发展 取得投资权益的方式 参与风险企业经营管理的程序 企业股权转让或出售的方式 双方违约的处理方式

第四节 投资银行在风险投资中的作用 三、参与企业管理 参与董事会的日常工作 向企业提供一系列咨询顾问服务 参加企业各级决策

第四节 投资银行在风险投资中的作用 四、设计成功的退出机制 IPO公开上市：能实现企业价值最大化；股份有锁定期、成本较昂贵 第四节 投资银行在风险投资中的作用 四、设计成功的退出机制 IPO公开上市：能实现企业价值最大化；股份有锁定期、成本较昂贵 股权转让：M&A方式、MBO方式 并购 清算退出 美国：20%-30%失败 60%挫折 5%-10%成功

第五节 中国风险投资的现状与发展 一、中国风险投资的现状与问题 中国风险投资的现状 1985年 《关于科学技术体制改革的决定》 第五节 中国风险投资的现状与发展 一、中国风险投资的现状与问题 中国风险投资的现状 1985年 《关于科学技术体制改革的决定》 中国新技术创业投资公司 1992年 美国太平洋技术风险投资基金 1998年 北京科技风险投资股份有限公司 2005年 上市公司股权分置改革 2008年 金融危机 2012年 IPO暂时关闭 2014年 IPO重新开闸

第五节 中国风险投资的现状与发展 我国风险投资的发展趋势 监管明晰化、操作透明化、渠道多元化 VC/PE基金募集承压严重 短期暴利时代终结 第五节 中国风险投资的现状与发展 我国风险投资的发展趋势 监管明晰化、操作透明化、渠道多元化 VC/PE基金募集承压严重 短期暴利时代终结 境内外资本市场低位震荡 IPO退出账面回报持续低迷 风险投资的领域仍然以高科技为主

第五节 中国风险投资的现状与发展 中国发展风险投资的有利条件 宏观经济环境良好：GDP 7%-8% 资金来源充沛 证券市场不断成熟 第五节 中国风险投资的现状与发展 中国发展风险投资的有利条件 宏观经济环境良好：GDP 7%-8% 资金来源充沛 证券市场不断成熟 高新技术产业的发展出现新的势头 国际风险投资公司看好中国的风险投资市场

第五节 中国风险投资的现状与发展 中国风险投资存在的问题 法律制度不健全，《股权投资基金管理办法》 监管机构不明确 优质项目相对稀缺 第五节 中国风险投资的现状与发展 中国风险投资存在的问题 法律制度不健全，《股权投资基金管理办法》 监管机构不明确 优质项目相对稀缺 忽视项目的培育，pre-IPO投资占比较高 回报下降 投资退出方 式相对单一 交易所 退出数量 平均账面回报率 深交所创业板 74 5.28 深交所中小板 44 5.66 上交所主板 17 1.67 港交所主板 10 -0.1 纽交所 3 0.75 总计 148 4.58

第五节 中国风险投资的现状与发展 二、进一步发展我国风险投资业的思考 拓宽风险投资的来源渠道 第五节 中国风险投资的现状与发展 二、进一步发展我国风险投资业的思考 拓宽风险投资的来源渠道 保险基金、养老基金、机构投资者、证券公司和上市公司等可以作为风险投资的重要来源。 制定优惠的税收政策和相关法律 建立完善的多层次风险投资退出渠道 发展和完善风险投资中介机构 鼓励投资银行参与风险投资业务

案例分析：蒙牛股份的风险投资 × × √ 一、背景资料 蒙牛的困境 蒙牛的选择 发行A股或H股上市 战略投资 引入风险资本 摩根士丹利(美国) 英联(英国) 鼎晖投资(中国) × × √

案例分析：蒙牛股份的风险投资 二、风险投资行业分析 首先，创业者及其团体和其在行业的地位 其次，行业的发展 最后，产业特点

案例分析：蒙牛股份的风险投资 三、风险投资实施过程 第一轮投资计划实施 2002年12月 投资蒙牛2600万美元 2002年12月 投资蒙牛2600万美元 2002年6月 在境外注册壳公司 2002年9月 “蒙牛股份”在维京群岛注册两家公司 金牛 银牛 2002年9月 增资扩股 股权转换 签订第一份对赌协议

案例分析：蒙牛股份的风险投资 三、风险投资实施过程 第一轮投资计划实施后 股东 持股数 股权 投票权 蒙牛系 5102股 /A类股票 9.43% 51.02% 风险投资 48980股/B类股票 90.57% 48.98%

案例分析：蒙牛股份的风险投资 三、风险投资实施过程 第二轮投资计划实施 2003年10月 投资蒙牛3523万美元购买3.67亿股可转换债券 2003年10月 投资蒙牛3523万美元购买3.67亿股可转换债券 投资双方签立第二份对赌协议

案例分析：蒙牛股份的风险投资 四、风险投资退出过程 2004年6月10日 香港IPO 风险投资机构的持股比例减至11% 2004年12月16日 减持1.69亿股股票 2005年4月7日 风险投资机构向金牛公司转让可转债，提前终止第二份对赌协议 2005年6月15日 减持1.94股股票

案例分析：蒙牛股份的风险投资 风险投资机构退出过程 时间 减持股数（亿股） 每股股价（港元） 套现金额 （亿港元） 2004-6-10 1 3.925 2004-12-16 1.68 6.06 10.180 2005-6-15 1.94 4.95 9.603 合计 4.62 -- 23.708

案例分析：蒙牛股份的风险投资 五、问题分析 1．蒙牛从风险投资中得到了什么？ 资本的力量 上市的准备 控制权的保证 2．风险投资者从蒙牛得到了什么？ 风险投资的收益接近500％