發行市場暨承銷制度改革專案報告 報告人：建華證券 戴家偉副總

目 錄 壹、緣起 貳、承銷制度改革方案 參、改進上市(櫃)審查制度 肆、國內(外)募資案件及上市(櫃)公司之管理 目 錄 壹、緣起 貳、承銷制度改革方案 參、改進上市(櫃)審查制度 肆、國內(外)募資案件及上市(櫃)公司之管理 伍、強化專家職能及建立差異化管理 陸、新制適用時機及因應措施

壹、緣起 一、行政院金融監督管理委員會93年7月1日正式成立 二、93年7月29日成立「提昇證券發行市場品質專案小組」由黃顯華委員、呂東英副主任委員共同主持，每週定期邀集證期局、交易所、櫃買中心、券商公會代表、會計師及律師召開專案小組會議 三、截至目前已召開十六次會議，並已達成多項共識由各相關單位研擬法規之修正

貳、承銷制度改革方案 一、IPO案件之公開銷售 二、IPO價格穩定措施 三、證券承銷專業功能與自律機制

貳、承銷制度改革方案(續) 一、IPO案件公開銷售 1.承銷股份來源： 原則：新股 例外：公營事業、BOT、執行過額配售等 2.承銷價格： 廢除慣用公式，承銷商發揮專業評價功能與發行公司議定，並將價格決定方式於公開說明書揭露 3.掛牌首五營業日： 取消漲跌幅限制

貳、承銷制度改革方案(續) 二、IPO價格穩定措施 1.引進過額配售機制： 發行公司應協調股東提出承銷總數(上限15%)之老股供過額配售 2.特定股東限制： 特定股東應承諾於掛牌後一定期間(至少三個月)不得出售持股 3.強化資訊公開： 執行過額配售及主辦承銷商進行價格穩定措施情形之資訊應公開 4.承銷商分級管理 執行價格穩定之能力列入分級管理指標

貳、承銷制度改革方案(續) 三、證券承銷商專業功能與自律機制 1.承銷商配售自主性： 採全數詢價圈購者，得保留不超過20%配售給非承銷團券商自然人客戶，且應收取保證金 公開申購部分不超過20%(除公營事業外) 投資人申購應預扣價款，並降低申購手續費( @30 → @20 )，以減少投資人申購後不繳款而由券商認購之情形

貳、承銷制度改革方案(續) 2.取消IPO承銷案件應先行保留10%~25%由承銷商自行認購之規定。 3.提高包銷及代銷手續費上限為10%及5%。 4.增訂承銷商配售規範－不得有配合公司大股東而作不當配售情事。 5.自律規範－承銷手續費、詢圈配售明細應申報券商公會，有不當情事者依自律規範處置並列入分級差異化管理參考，以維市場秩序。

參、改進上市(櫃)審查制度 一、取消輔導期間限制 二、修改上市(櫃)積極條件 三、簡化不宜上市(櫃)條款 四、調整IPO提出公開銷售之比率 五、簡化承銷商評估報告內容 六、修正集保制度規範

肆、國內(外)募資案件及上市(櫃)公司之管理 一、加強上市(櫃)公司募集資金計畫執行之控管機制 二、強化海外募資案件後續管理機制 三、強化企業分割上市(櫃)審查程序 四、合理規範上市(櫃)公司員工紅利政策

伍、強化專家職能及建立差異化管理 一、承銷商分級差異化管理

伍、強化專家職能及建立差異化管理(續) IPO案件：A級券商－免實地查核 B級券商－審議期間與流程同現行辦法 C級券商－加強抽核項目並提高抽核樣本，並配合審查廣度與深度適時延長審查期間 SPO案件：申報生效案件 A級券商－形式審查 B級券商－配合案件量進行一定比率之抽查辦理實質審查作業 C級券商－從嚴審查

伍、強化專家職能及建立差異化管理(續) 二、加強承銷商缺失處分措施 三、強化會計師職能 1.IPO案件，承銷商有未進行穩定價格措施致跌破承銷價格之情事應予處記缺失；另各單位之懲處紀錄應併計，及檢討加重現行懲處規定，且應即時及落實執行。 2.SPO案件，亦配合承銷制度改進，就案件相關事項追究 其原承銷商之責任並予以懲處。 三、強化會計師職能 會計師出具複核意見之發行案件，於事後發現有違失事項者，將從嚴處置，並對會計師懲處；另擬請會計師公會研議就會計師缺失紀錄建立資料庫，且定期公告並至少維持三年。

伍、強化專家職能及建立差異化管理(續) 四、辦理承銷業務缺失處理辦法

伍、強化專家職能及建立差異化管理(續)

陸、新制適用時機及因應措施 一、適用時機 原則以九十四年度起申請上市(櫃)之案件適用，本年度已(擬)申請者，並鼓勵發行公司得採用新制。 二、券商分級 相關分級資料之建立自九十四年一月一日起至十二月三十一日，原則自九十五年度開始實施審議分級，試行一年後再予檢討修正。

陸、新制適用時機及因應措施(續) 三、新思維－ 1.重新思考每一IPO案件之風險 Market risk、Legal risk、Reputation risk 承銷人員應有專業的堅持及尊嚴，ipo案件過關非最終目的而是責任的開始，應定期瞭解客戶營運變化。 2.加強落實〝非量化標準〞的輔導評估 諸如：發行公司帳務處理之虛實、經營者心態、經營團隊穩定性、公司核心競爭力、投資價值以及經營上之風險等因素(比照海外案件揭露risk factor)。

陸、新制適用時機及因應措施(續) 3.成本與收入之考量 承銷手續費及輔導費將成為主要收入來源，券商因包銷而獲利之模式將改變。 4.穩定價格機制之執行 IPO案件因執行過額配售權，上市(櫃)掛牌後之穩定價格機制執行能力良寙，將列入券商分級管理指標。 5.配售通路之重要性提高

陸、新制適用時機及因應措施(續) 四、因應措施 1.重新檢視所有已簽約案件加以分級，並儘速擬具因應措施與客戶溝通、協商 2.配合法規修正更新承銷商工作底稿查核程序，建立Working Party List以管控參與成員(包含券商、會計師、律師及公司相關人員)負責之領域 3.除法令之遵循外，加強承銷人員之專業及培養對問題之敏感度，並應落實查核作業，確實揭露相關風險，以著重申請案件之品質 4.針對不同客戶屬性、產業，建立合理之承銷價格訂價模式，以追求承銷價格貼近市場

END