經濟部 公司法部分條文修正說明 經濟部

CONTENTS 1 前言 2 修法重點

前言 107年7月6日立法院臨時會三讀通過、107年8月1日總統公布。 計修正條數148條。 施行日期由行政院定之。 行政院核定107年11月1日施行。

僅資本額達3千萬以上之公司財報需會計師簽證 總則-強化財報強制簽證規定（§20） 修正前 僅資本額達3千萬以上之公司財報需會計師簽證 修正後 除資本額3千萬以上外，公司達一定規模者，其財報亦須會計師查核簽證 新制 資本額未達3千萬，但 1)年底營業收入淨額達1億元 2)年底參加勞保員工人數達100人 理由 部分實收資本額不高但其經濟活動具一定規模之公司，為健全其財務制度，有必要納入規範

會計師查核簽證公司登記資本額辦法 修正條文第2條、第3條及第7條 修正條文第4條及第5條 現行條文第10條 新制 會計師查核簽證公司登記資本額辦法 修正條文第2條、第3條及第7條 刪除「信用出資」及新增「股份交換」應編製資本資本額變動表及附表送交會計師查核之規定 放寬未公開發行公司就股東繳納現金股款明細表等附表列明方式之限制 允許資本額變動表及附表，得以加蓋公司及代表公司之負責人印章，或由代表公司之負責人簽名方式擇一為之 修正條文第4條及第5條 外國公司在中華民國境內設立分公司者，就其於境內營業所用資金，應編製營業所用資金變動表送交會計師查核；另簡化會計師檢送查核報告書或查核營業所用資金報告書之文件內容 現行條文第10條 刪除公司負責人委託會計師查核簽證資本額應加附委託書之要求

增加法人透明度-新增董監事及股東等資料的申報義務§22-1 修正前 公發公司之董、監、經理人及持股超過10%之股東有適用(證§25) 修正後 申報義務人：原則上是所有有限公司及股份有限公司。 申報期間：每年一定要申報1次。有變動時須在15日內申報。 申報資料：董監事、經理人及持股超過10%的股東之姓名、國籍及持股數等資料。 主管機關會自建或指定機構建置簡易好操作的電子平台供企業申報。 該資料不對外公開。 如果未符合規定，不會立即處罰，會先通知改正。 修法效益 為因應今(107)年11月的洗錢防制評鑑

FATF實質受益人 第二層股 東 第一層 股東 甲公司 實質受益人之國際標準： Y基金會 自然人A X公司 自然人B 自然人D 捐助或章程規定 自然人C 第一層 股東 第二層股 東 境外公司Z 甲公司董事、監察人及經理人 實質受益人之國際標準： 為增加公司的透明度，FATF規定各國應制定公司實質受益人透明化的規定，並採取相關作為。 定義：對公司具有最終控制權力自然人。 認定方式： 直接或間接持有公司股份達25%之自然人股東。 對公司具有控制能力之自然人。 公司之董事及經理人。 公司負責人有義務瞭解到公司第二層以上股東的資訊。 本次公司法第22條之1涵蓋部分。說明如下： 本次公司定期申報或資料變動後15日內申報公司董事、監察人、經理人及持股超過10%股東的資料。 依前圖，甲僅應向政府申報持股超過10%的公司第一層股東(A自然人、X公司、Y基金會及Z公司) 及公司的董事、監察人及經理人。

公司法第22條之1資料申報及管理辦法 Q1：立法依據及資訊平臺？ 立法依據：(§1) 公司法第22條之1 資訊平臺建置： (§2、 §3) 中央主管機關自行建置資訊平臺，得委任所屬機關、委託或委辦其 他機關、民間機構或團體辦理。 指定特定機構（下稱受指定機構）之資訊平臺辦理申報資料及相關 作業，並由該受指定機構負責營運管理；證券集中保管事業或證券 服務事業，並以一家為限。

公司法第22條之1資料申報及管理辦法 Q2：應申報的資料有哪些？ (§4) 對象： 董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分 之十之股東。 資料別： 姓名或名稱。 國籍。 出生年月日或設立登記之年月日。 身分證明文件號碼或統一編號。 持股數或出資額。 其他中央主管機關指定之事項。 3. 經理人 ：依本法辦妥公司登記之本公司經理人。

公司法第22條之1資料申報及管理辦法 Q3：申報義務人是誰？ (§5) 代表公司之負責人： 董事長。 得委託代理人： 為利日後主管機關查核及釐清權責歸屬，受委託代理人以一人為限。

公司法第22條之1資料申報及管理辦法 Q4：申報期間？ (§6) 首次申報：有3個月申報期 中華民國107年10月31日前設立之公司，應於107年11月1日至108 年1月31日向資訊平臺首次申報。 施行後新設立公司比照變動申報：設立後15日內申報 中華民國107年11月1日起設立之公司，應於設立後15日內向資訊平臺 申報第4條所定之資料。 變動申報：變動後15日內申報 （首次）申報資料如有變動者，公司應於變動後15日內，向資訊平臺辦 理變動申報。 4. 年度申報：自109年開始， 每年3月1日至3月31日申報前一年截至12 月31日之資料 但公司於當年度1月1日至3月31日已為變動申報者，免為年度申報。

公司法第22條之1資料申報及管理辦法 Q5：申報義務的豁免？ (§7) 國營事業管理法第3條第1項所定之公司： 公開發行股票之股份有限公司 政府獨資經營者 依事業組織特別法之規定，由政府與人民合資經營者 依公司法之規定，由政府與人民合資經營，政府資本超過50% 公開發行股票之股份有限公司 其他經中央主管機關會同法務部公告之公司

公司法第22條之1資料申報及管理辦法 Q6：資料的利用-誰可以查詢資料？如何查詢？ (§11) 原則：資訊平臺就保有之資料應保守秘密。 例外：限於洗錢防制目的 1)行政機關或法院 辦理、調查或審理洗錢防制之案件 有必要 敘明事由 2)洗錢防制法的金融機構(FI)或指定之非金融事業或人員(DNFBPs) 經其所屬公會認可其資格；無所屬公會者，由其目的事業主管機關或受指定機構認可其資格 依法進行確認客戶身分之程序 (KYC/CDD) 每次查詢或取得都要敘明具體個案之查詢範圍及事由

公司法第22條之1資料申報及管理辦法 Q7：主管機關會如何查核？(§15、§16) 1. 查核原則：(§15) 考量涉及洗錢活動之風險程度，定期查核公司申報資料之正確性、 及時性及完整性。亦即，參考FATF(防制洗錢金融工作小組)及 APG(亞太防制洗錢組織)之規定，採取「風險基礎方法」(Risk Based Approach, RBA) 2. 查核可以採取的手段：(§16) 隨時要求公司提出公司股東名簿及相關文件。 得請求法務部或相關主管機關協助。 得委任所屬機關、委託或委辦其他機關、民間機構或團體 辦理。 受委任、委託或委辦之機關、民間機構或團體應保守秘密。

1 通 2 通 3 通 4 改 5 罰 公司法第22條之1資料申報及管理辦法 查核流程規劃 印刷品通知 108/2/20 未申報清單 1 通 印刷品通知 108/2/20 2 通 公文書通知 108/4/30 3 通 公文書再通知 108/6/28 4 改 限期改正，逾期才罰 108/9/1 5 罰 罰鍰處分書 108/11/1 首次申報 107/11至108/1 查核流程規劃

公司法第22條之1資料申報及管理辦法 Q8：主管如何處罰？(§17) 1. 處罰：(公司法§22-1 IV) [如前頁]查核→多次通知→限期改正→第1次處罰鍰(5萬-50萬)， 並限期改正→ 再次處罰鍰(50萬-500萬) ，再限期改正： 一直罰到改正為止 情節重大，廢止公司登記 2. 被處罰鍰的公司，會被註記在資訊平臺上：(公司法§22-1 V 、 §17)

第22之1規定之持股超過 10%股東，是否包含其配偶、未成年子女 及利用他人名義持有之股份? 否 公司如無登記經理人，如何申報？無須申報經理人資訊 公司申請變更登記案時，是否得併案申報本條之股權資訊？否 外國公司是否應依第22條之1規定申報董監事、經理人及10%股東 相關資料? 否 履行第22條之1申報義務，是否等同履行第197條董事持股之申報 義務？否 董事監察人係依第27條當選，應申報資料為何? 法人股東資訊

增加法人透明度-刪除無記名股票(§166)、過渡條款(§447-1) 修正前 §166 Ⅰ公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數1/2。 Ⅱ公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。 修正後 §166(刪除) 刪除無記名股票。 §447-1(已發行者，繼續適用) Ⅰ公司於本法修正前已發行之無記名股票，繼續適用本法修正前之規定。 Ⅱ前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。 修法效益 避免無記名股票成為洗錢工具

友善新創環境-新增企業社會責任宣示§1Ⅱ 修正前 公司以營利為目的成立之法人 修正後 除營利外，公司亦可採行增進公共利益之行為，已善盡社會責任 修法效益 鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，導入公司應善盡社會責任之理念

Q：可以成立完全不以營利為目的（以增進 公共利益為目的）的公司嗎？否

友善新創環境-增加無面額股制度§140、§156 修正前 面額股 僅有面額股：股票上載明每股金額(例如每股10元) 股份有限公司 修正後 現行公發公司除外，非公發公司可自由轉為無面額股 擇一 採行 (新增) 修法效益 發行價格不被面額綁住-每次發行價格可自由決定，不被面額綁住，真實反映公司價值，避免面額跟市價落差太大 可低出資高持股-新創事業可以用極低價格發行股票，吸引投資人及早進入，提高未來獲利期待 目前公發公司仍採面額股 未來非公發公司採無面額股者，倘將來欲公開發行，可不必轉為面額股 備註：無面額股：股票上不載明每股金額

Q：非公發公司如發行無票面金額股，是否會影響未 來申請公開發行？否 如何認定每個股東的持股數? 維持或按比例調整， 公司自治 Q：公司發行無票面金額股，在不變更實收資本額之 情況下，可否變更已發行之股數? 應否修正章程？ 例如，已發行股份數為3萬股，實收資本額維持不變，將已發行股份變更 為6萬股，各股東持股2倍數增加；如章程所訂之股份總數高於6萬股，無 須修正章程，反之，則須修正章程。

友善新創環境-特別股種類多元化§157 修正前-特別股只能有少數幾種類型： 盈餘分派之順序、定額或定率 表決權之順序、限制或無表決權 修正後-新增特別股類型： 複數表決權-1股有多個表決權 特定事項否決權-黃金股 限制當選董、監席次-只投資不參與經營 保障當選董事席次-可確保參與經營 公發公司不適用 修法效益 尊重公司與投資人約定，增加多元合作方式，可共創雙贏 符合國際潮流，吸引更多國內、外投資人

第157條第1項第4款規定：「對於特定事項具否決權特別股」。 所謂「特定事項」係指股東會所得決議事項，尚不包括依公司法 規定屬董事會職權事項。例如，委任經理人依公司法第29條規 定屬董事會職權，特別股股東不得就董事會委任之經理人行使否 決權。 Q：是否得以「對董事選舉結果」行使否決權? 否 Q：特別股股東應於何時點行使「否決權」？合理期間儘速行使

友善新創環境- 1年可多次分派盈餘§228-1 修正前 公司限1年分1次盈餘 且須經股東會決議 修正後 可以1年分4次盈餘(每季分派) 按季或期中分派現金股利者，由董事會決議即可 公發公司期末分派現金股利者，亦可由董事會決議 修法效益：有利股東評估投資效益，可使其投資收益及早落袋

公司章程僅能中「擇一」採「每季」或「每半會計年度」為盈餘分派或虧損撥 補。 盈餘分派表所表達之期初未分配盈餘，均指上次分配後之期末未分配餘額。 公司章程訂有每季(或每半會計年度)分派盈餘者，其分派盈餘時，除先預估並保 留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積，亦應預估保留員工酬勞，公 司當可於章程中明訂預估保留員工酬勞。 每季之盈餘分派應於該季結束後為之，並於次季終了前決議如何分派，例如會 計年度為1月1日至12月31日者，第1季為1月1日至3月31日，第1季之盈餘分派 應4月1日起即編造營業報告書及財務報表，交監察人查核後，董事會應於6月 30日前決議分派。 章程訂每半會計年度分派者，應於7月1日至12月31日間進行編造營業報告書及 財務報表，交監察人查核後，董事會決議分派。 非公開發行股票公司並不強制規定應經會計師查核或核閱，可由公司自行決定。 公司法第241條規定資本公積及法定公積之分派與盈餘分派係屬二事，符合第 241條規定者自得為資本公積及法定公積之分派，並無章程訂定每季或每半會計 年度分配資本公積及法定公積之適用。

會計師核閱之報告保留意見，能否盈餘分派仍由董事會決定。 第4季或後半會計年度結束後即整個會計年度終了，會計年度終了應依第228條 規定辦理，自無第228條之1適用。 年度盈餘分配表之編製，除了列明期初保留盈餘及本期淨利外，應列明當年度 各次期中分配盈餘之情形，以資明確。 第228條之1並無規定應將前3季或前半會計年度之財務報表送股東會承認。 實際執行時，未按每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥補者，尚無 須踐行編造盈餘分派或虧損撥補議案、營業報告書及財務報表，交監察人查核 後再提董事會決議之程序。惟倘公司決定不分派盈餘或不撥補虧損，仍須經董 事會為不分派或不撥補之決議。 公司章程訂明「於每季終了後為盈餘分派」或「於每半會計年度終了後為盈餘 分派」（擇一訂明) 者，得於章程修正後，分派前一季或前半會計年度之盈餘， 毋庸等到下個會計年度才適用。

企業經營彈性-不強制設3董事，減輕公司人事成本§128-1、§192 修正前(3董1監) 公司必須有至少3位董事、1位監察人 修正後 非公發公司，可為1董1監或2董1監(§192) 政府或法人1人公司，可為1董0監(§128-1Ⅱ) 修法效益 多數中小企業股權結構單純，實際負責人多為1人，公司組織不需要3位董事 精簡組織編制，節省經營成本，增加決策效率

公司只置董事1人者，該董事即為董事長，董事會之職權由 該董事行使，適用本法有關董事長之規定外，不適用本法有 關董事會之規定。例如經理人之選任，即可由該董事決定之， 而無須召開董事會。 政府或法人股東1人所組成之股份有限公司如僅置董事1人， 則董事會之職權均由該董事行使，故第228條之表冊由該董 事造具，請監察人查核後，由該董事決定分派。無監察人者， 即不需查核程序。 Q：政府或法人股東1人所組成之股份有限公司應否依第182條 之1規定訂定股東會議事規則? 否 Q：章程訂定董事人數為1至3人（含3人以上之人數），是否 可行？否 Q：章程訂定置董事1人，該名董事請假，何人代理? 無人代理

董事會得以「書面決議」代替「實際集會」（§205Ⅴ、Ⅵ） 修正前 須現場開會，也可視訊會議 修正後 新增董事會可採書面表決，不必開會 修法效益 不必實際召開董事會，簡化決策成本

Q：董事同意之形式為何？不拘 該同意形式是否須定明於章程？ 否 Q：部分董事同意以「書面」方式行使表決權，部分董事不同意 以「書面」方式行使，應如何處理？ 應改為實際集會 Q：以書面行使表決權者，是否允許董事出具委託書委託其他董 事代理行使？ 否

企業經營彈性-修正股份轉讓之限制§163 修正前 公司股份之轉讓不得以章程禁止或限制 發起人股份於公司設立後1年內不得轉讓 修正後 明定得依公司法於章程對股份(特別股)為轉讓之限制 刪除發起人轉讓之限制 修法效益 為利於新創事業發展，刪除發起人股份轉讓之限制

Q：新法施行前設立之公司，其發起人之股份於新法施 行後，是否還受1年內不得轉讓之限制? 例如：A公司於107年10月31日設立登記，則其發起人甲於 107年11月30日時欲轉讓其持股，可依新法之規定自由轉讓， 不受舊法1年內不得轉讓之限制。

企業經營彈性-擴大員工獎酬工具，有利集團企業攬才、留才 種類 內容 修正前 修正後擴大 員工庫藏股§167-1 公司買自家股票給員工 只能發給公司自家員工 集團企業可雙向發放母子公司員工 員工認股權憑證§167-2 公司發行認股憑證給員工 員工新股認購§267 公司增資時，保留10%-15%給員工認購 員工限制型新股§267 公司專為員工增資發股票給員工 員工酬勞§235-1 公司有賺錢時分一定比例給員工 可發給公司自家員工及子公司員工 修法效益：有利公司調動員工，促進集團企業人才交流

Q：所稱「一定條件」，於章程中應如何規定？ 公司如欲於章程中訂明具體之條件，或僅訂定範圍對象包含 一定條件控制或從屬公司員工，並由董事會依公司法第202 條規定決議具體條件對象，均無不可。

企業經營彈性-可發行無實體股票、公司債§161-2、§257-2 修正前 僅公發公司得洽集保公司發行無實體股票-不必印股票 修正後 公發、非公發公司皆得發行無實體股票、公司債 修法效益 不用實體印製，減少發行股票、公司債成本 促進交易便利，減少股票、公司債轉讓成本 交易記錄透明化，便於追蹤，杜絕爭議，有效管理

Q：公司洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，應否先修正章 程？否

企業經營彈性-數位化措施 政府設置或指定網站供公司公告§28 政府公文書得以電子方式送達公司§28-1 電子申請公司登記§387 例：公司對債權人之通知等 政府公文書得以電子方式送達公司§28-1 電子申請公司登記§387 公司設立申請登記現已有結合勞健保、稅籍登記之一站式電子申請系統，本次修法予以明定，完善電子化政府法規制度 股東會召集內容得置於公開資訊觀測站或公司指定網站§172 公司得以電子方式受理股東提案§172-1 非公發公司得視訊召開股東會§172-2

保障股東權益-降低有限公司股東同意門檻 出資轉讓門檻(董事部分) ：其他股東全體同意→2/3同意(§111) 提列特別盈餘公積：全體同意→2/3同意(§112) 變更章程、合併、解散(不含清算)：全體同意→2/3同意(§113) PS：同時修正股東行使同意權以「表決權」為準(§106、§108、§110)

保障股東權益-增訂股東會不得臨時動議提出事項§172 修正前 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出： 1.選任或解任董事、監察人 2.變更章程 3.公司解散、合併、分割 4.第185條第1項各款之事項 修正後 增列減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資 應在召集事由中說明其主要內容；主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知 修法效益 有關公司經營重大事項，避免以臨時動議提出，維護股東權益

保障股東權益-保障股東提案權§172-1 修正前 有下列情形之一，股東所提議案，董事會得不列為議案 1.該議案非股東會所得決議者 2.提案股東於停止股票過戶時，持股未達1%者 3.該議案於公告受理期間外提出者 修正後 除有上述3款情形之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案 股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，縱 該議案非股東會所得決議者，董事會仍得列入議案 修法效益 修正文字以彰顯立法原意，與§1Ⅱ明定企業社會責任相呼應

保障股東權益-繼續持有3個月之過半股東可自行召集股東會§173-1 現狀 有權召集股東會的人有3種： ①董事會 ②股東持有公司股份數3%以上且持股1年以上(§173) 董事會 召集股東會 不為召集 經政府許可，即可自行召集 須先請求董事會召集(給予經營者空間) ③監察人 覺得有必要時，1位監察人(獨立行使職權)就可自行召集，不用政府許可 公發公司證交法§43-5Ⅳ有特別規定，只要收購公司股數過半，不須持股1年以上，就可以請董事會召集，若不召集，可申請政府許可召集

保障股東權益-繼續持有3個月之過半股東可自行召集股東會§173-1 修正後 繼續3個月以上，持有過半數股份之股東，無須請求董事會召集或申請政府許可，得自行召集股東臨時會 修法效益 解決公司派不召開股東臨時會的僵局，符合公司治理 落實股東行動主義，使多數股東有參與公司經營決策機會 經營團隊提升經營績效，獲得股東支持，回歸良性競爭機制 連續持股3個月且持股數過半的股東，並非一般投機客，與公司利害一致，公司有足夠因應時間(約4個月)

公司法第173條之1召集流程圖(上市、上櫃、興櫃公司適用) 自停止過戶日始日至少持股3個月 3/2 依實務作業規定，保留至少3個營業日，作為受理單位(公司、證交所或櫃買中心)之審核期間 實務作業規定，公告期間至少12個營業日 股東名簿停止過期間，30日(含例假日) 5/15 6/30 6/1 5/10 (應提供持股證明) 召集權人提出申請 召集股東臨時會及公告 (再提供持股證明) 停止過戶日始日 股東臨時會   證交所或櫃買中心審核 註：以上日期以107年度為例

非公發公司適用公司法第173條之1之登記案件研商會議 申請登記文件須包含以下事項： 召集股東臨時會係依據公司法第173條之1 召集權人為誰 股東臨時會主席如何產生 持股證明文件，是否足以證明繼續3個月以上，持有過半數股份，視個案認定

Q：依本條規定所召集之股東會，主席如何產生？ 召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推1人擔任之(§182-1參 照) Q：無表決權之股東可否召集股會? 例如，公司發行1000股，其中有表決權600股、無表決權400股。如有 繼續3個月以上持表決權200股及無表決權400股(共持有600股)之股東欲 召集股東會，因有表決權及無表決權股合計之股數已達法定成數，當可 召集股東會。 Q：無表決權之股東所召集之股東會，其股東會之開會門檻如何計算? 承上題舉例，依第180條第1項規定無表決權股東之股份數，不算入已發 行股份之總數。故股東會開會時，已發行股份總數1000股應扣除無表權 之股份數400股後為600股，應有代表301股之股東出席，始達股東會開 會門檻，上題舉例中，其持有之600股中，僅200股有表決權，故如該 次股東會僅該召集權人出席，其出席表決權數並未達最低門檻之301股， 該召集權人雖可召開股東會，但該出席情形將導致其無法作成決議。

保障股東權益-簡化董事提名程序，保障股東提名權§192-1 修正前 提名程序繁瑣-提名人應檢附候選人學經歷等多項證明文件 須經董事會審查，易造成董事會故意刁難，不納入候選人名單 修正後 僅須敘明候選人姓名、學經歷即可 董事會不審查 修法效益 簡化董事提名流程，便利股東提出優秀的董事候選人 簡化提名應附文件，取消公司審查權，避免公司任意剔除股東所提出的候選人

Q：提名股東對於候選人之姓名、學歷及經歷敘明不實，是 否仍應列入候選人名單? 是

強化公司治理-過半董事自行召開董事會§203-1 修正前 董事會只能由董事長召集 修正後 過半數之董事於董事長不為召集時，即得自行召集 修法效益：解決實務上董事長拒不召開董事會之僵局 Q：過半數之董事自行召集之董事會，主席如何產生? 比照§182-1由過半董事互推產生主席，不適用§208Ⅲ

強化公司治理-確保股東會召集權人取得股東名簿§210-1 修正前 股東會召集權人：董事會、監察人、符合一定條件之股東 未明定召集權人可請求公司或股務機構提供股東名簿 修正後 明定召集權人有權請求公司或股務機構提供股東名簿 拒不提供者，得處以罰鍰 修法效益：落實股東會召集權制度，解決實務上有股東會召集權人因無法取得股東名簿致不能召開之僵局

強化公司治理-明定董事配偶、親屬視為有利害關係§206 修正前 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。 修正後 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。 「如非屬上開所列範圍，仍應個案判斷有無利害關係」。

強化公司治理-股東代位訴訟門檻調降與裁判費暫免徵收§214 修正前 持股1年、持股數3%之股東，得為公司的利益，代表公司對董事提告時 須依訴訟標的繳納裁判費 須自行選任律師為訴訟代理人 修正後 股東資格限制降為6個月、1% 超過60萬元裁判費部分，暫免徵收 法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人

與國際接軌-承認外國公司法人格，符合全球化經商潮流§4、§370~ 修正前 外國公司須經政府認許，才承認其具有法人的資格 修正後 廢除認許制，直接承認其法人人格 修法效益：簡化行政程序與國際接軌 央行修正「外匯收支或交易申報辦法」，107年11月15日生效

與國際接軌-新增公司外文名稱登記，提升企業品牌國際識別§392-1 修正前 只登記公司中文名稱，外文名稱無法登記 修正後 除登記公司中文名稱外，公司得申請外文名稱登記 不做實質審查，但保留撤銷或廢止之機制 修法效益 因應企業跨境商務活動，有利企業以外文名稱進行跨境交易 提升企業品牌國際識別度，讓與我國企業往來的外國人，可在經濟部公示網站查到我國公司外文名稱

Q：外文公司名稱登記是否應先預查? 否 外文種類為何？英文 Q：登記之外文公司名稱為他公司在國貿局登記者，主管機 關如何處理? 主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥 變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記 Q：外文公司名稱如何登記? 先修正章程明訂外文公司名稱，登記主管機關則依章程 記載之外文公司名稱登記 Q：公司是否一定要辦理外文公司名稱登記及國貿局登記之 出進口廠商? 自治事項 Q：公司外文名稱可否中英文併用？ 可

大小分流適用於非公開發行公司之修法重點 ＊刪除轉投資之限制（§13） ＊一定規模公司之財務報表須先由會計師查核簽證（§20Ⅱ） ＊可發行「無面額股」（§140Ⅱ，§156Ⅰ、Ⅱ；刪除原§356-6） ＊得將「面額股」轉換為「無面額股」（§156-1） ＊增加特別股種類（§157） ＊刪除實收資本額達5億之非公開發行公司強制發行股票規定(§161-1) ＊得無實體發行股票(§161-2) ＊股東會開會得以視訊會議為之（§172-2） ＊表決權拘束契約及表決權信託契約（§175-1） ＊股東得自行書寫委託書委託他人代理出席（§177Ⅰ） ＊得不設董事會（§192Ⅱ） ＊得採行董事、監察人候選人提名制度（§192-1Ⅰ、§216-1） ＊董事會召集通知由7日縮短為3日，緊急狀況得隨時為之（§204） ＊得以「書面決議」代替「實際集會」（§205Ⅴ、Ⅵ） ＊公司債刪除發行總額之限制（§247） ＊開放私募特別公司債(§248)

新法與公司章程修正有關之重點 ＊不設董事會(§128-1、§192) ＊發行無面額股（§129、§156、§156-1） ＊多元特別股種類（§157） ＊股東視訊會議(§172-2) ＊多次盈餘分派（§228-1） ＊以發行新股或發放現金方式分派股息及紅利（§240） ＊公司外文名稱（§392-1） ＊員工獎酬（§167-1、§167-2、§235-1、§267） ＊多元特別股種類（§157） ＊候選人提名制（§192-1、§216-1） ＊董事會召集通知（§204） ＊董事得以「書面決議」代替「實際集會」（§205Ⅴ、Ⅵ）

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