怎樣在香港及內地成立公司 內地企業在香港成立窗口公司的好處 及 香港與內地中小企如何在香港聯交易所成功申請上市 _________________________________________________________________________________________________________________________.

Presentation on theme: "怎樣在香港及內地成立公司 內地企業在香港成立窗口公司的好處 及 香港與內地中小企如何在香港聯交易所成功申請上市 _________________________________________________________________________________________________________________________."— Presentation transcript:

1 怎樣在香港及內地成立公司 內地企業在香港成立窗口公司的好處 及 香港與內地中小企如何在香港聯交易所成功申請上市 _________________________________________________________________________________________________________________________ _________________________________________ ________________

2 在香港成立公司的程序 公司名稱須註明為「有限公司」； 至少有 2 名發起人 / 股東； 公司章程須由 2 名發起人同意簽署作實； 公司章程內容須註明股本類別及面值﹝一般註冊 股本面值最少為一萬港元，而股東股本面值為 1 港元﹞； 公司須登記一註冊地址；

3 董事人數不少於兩人﹝非香港居民可出任董事， 但必須提供個人資料，包括住所地址等﹞； 新公司需提交週年報告及核數報告； 於新公司成立 1 個月內辦理商業登記﹝登記費 以每一註冊公司為 2250 港元一年或 5390 港元 三 年﹞ ； 如僱用員工，提供僱員強制公積金。

4 在香港成立公司的好處 新成立公司可作為內地企業在海外註冊商標或其他知 識產權的法人； 新成立公司可作為和貿易夥伴簽署生意合同之主體； 可在香港開設銀行戶口以方便處理貿易款項交易； 內地企業代表可出任香港新公司之董事； 香港新公司企業可享有低稅率優惠； 內地企業可以香港新公司名義申請贊助其內地職員到 港工作；

5 可透過香港新公司在香港上市及融資； 在港成立公司方便內地企業把業務拓展至海外市 場，在世界不同國家設立分公司； 方便與海外貿易夥伴交流因海外公司章程通常以 英文為主； 可以在一些有「稅務天堂」之美譽的地區成立控股 公司，減低繳稅金額； 內地企業在香港成立公司可以聘用香港專業秘書服 務公司為他們提供一條龍服務。 在香港成立公司的好處

6 香港秘書服務公司所提供的服務 提供作為公司之香港法定代理人服務； 讓公司以秘書服務公司地址為上市公司香港註冊地址，及 代辦第三者致公司往來法律文件收取及轉遞服務； 代公司向香港公司註冊處及其他政府機構呈報每年所需之 法定報表及文件； 每年安排公司定期舉行法律要求之董事會例會及股東會例 會，及提供董事會會議記錄及股東會會議記錄起草服務； 提供香港法律對香港註冊公司要求之諮詢服務； 代客戶成立海外子公司（如英屬維爾京群島公司、開曼群 島公司、百慕達公司等），及提供每年年檢手續服務； 代客戶辦理報稅手續； 代客戶註冊商標； 代客戶查冊公司記錄。

7 在內地成立公司的程序 中外合資經營企業 / 中外合作經營企業 - 辦理公司名稱預先核准 - 辦理立項報批手續 - 報送文件 - 審批 - 領取批准證書 外資企業 - 申請名稱預先核准 - 申辦批准證書

8 申辦合資、合作經營企業、外商獨資企業登記 向工商行政管理機關提交下列文件、證件： 由董事長、副董事長簽署的外商投資企業登記 申請書； 外商投資企業的合同、章程； 審批機關的批准文件和批准證書； 項目建議書、可行性研究報告及其批准文件； 投資者的合法開業證明； 投資者的資信證明； 外商投資企業的中方負責人的身份證明； 其他有關文件如供水、供電、土地徵用等方 面的證明。

9 設立公司或企業所需要的各種文件 申請報告、項目建議書、預先可行性分析、項目協議或意 向書。立項的批准文件、可行性研究報告、其他文件、資 料。 就合同審批申報時需提交的文件則包括項目的立項、可行 性報告批准文件、項目合同書、合營企業章程、合營企業 董事會名單、有關附件、技術轉讓、商標使用合同、進口 設備清單 …… 等。 申辦外商獨資企業需提交的文件包括填寫《中華人民共和 國外資企業申請表》、企業章程、企業董事會名單、如有 委托代理單位的需提交委托合同、項目的可行性研究報告、 外商近三年的資產負債表，或所在國家、地區的資信證明 書（由金融機構出具）、外商所在國家、地區的工商（公 司）註冊登記複印件 。

10 香港與內地中小企如何在香港聯交所成功申請上市 香港創業板基本上市要求 不設溢利要求 保薦人及其持續聘任期 可接受的司法管轄地區 經營歷史 業務前景 最低公眾持股量 公司管治 包銷安排 自由轉讓 上市時的管理層股東及主要股東合共須佔新 申請人不少於 35% 的已發行股本。

11 適用於中國發行人的香港創業板附加上市規定 註冊成立為股份有限公司 賬目 公司章程的必備條款 仲裁 在香港設置股東名冊 公司秘書 接受送達文件的代理人

12 擬上市公司業務及企業架構重組所應注意之基本要點 大股東應首先選擇確定合適的上市公司註冊地。 大股東應將與上市公司主營業務有關的業務全 部注入上市公司，避免與上市公司競爭及避免 將來利益上的衝突。 大股東應將與上市公司主營業務無關的其他業 務剝離，交由大股東之非上市集團經營，以提 高上市公司主營業務資產之市盈率。 應減少及固定關連交易，以節省管理成本及中 介費用。 應消除上市公司與其主要股東及董事間的相互 借貸及擔保。 應確保貸款銀行同意上市公司上市。 應盡量消除訴訟。

13 應准備好大股東集團完整股權架構圖及股權擁有法律文 件，以利中介機構研究適當重組方案 。 應以合同形式固定好上市集團與外部協作公司的關係 。 應以合同形式安排好上市集團與職工的關係 。 將附屬公司中的少數股東權益，換以上市公司股份 。 確立上市工作小組之權威 。 為上市工作小組配備熟識公司情況之人仕 。 為上市工作小組配備足夠秘書及服務人員 。 為上市工作小組配備足夠長途電話、傳真機、複印機 。 上市工作小組應提前收集及整理下屬公司各項法律文件 。 擬上市公司業務及企業架構重組所應注意之基本要點

14 中介機構在內地企業上市中的角色 保薦人 會計師 估值師 上市公司境外律師 上市公司中國律師 保薦人境外律師 承銷商中國律師 秘書服務公司

15 胡關李羅律師行 成功為多間中資、國企或民營企業完成在港上市的工作 北京首都國際機場股份有限公司 － H 股 北京北辰實業股份有限公司 － H 股 北人印刷機械股份有限公司 － H 股 中國海外發展有限公司 － 紅籌股 中國製藥企業投資有限公司 － 紅籌股 香港中旅國際投資有限公司 － 紅籌股 駿威投資有限公司 － 紅籌股 廣東科龍電器股份有限公司－ H 股 廣州廣股國際股份有限公司 － H 股 江西銅業股份有限公司 － H 股 聯想集團有限公司 － 紅籌股 慶鈴汽車股份有限公司 － H 股 上海實業控股有限公司 － 紅籌股 ( 上海市人民政府窗口公司 ) 深圳大通實業股份有限公司 － B 股 深圳賽格股份有限公司 － B 股

16 胡關李羅律師行 成功為多間中資、國企或民營企業完成在港上市的工作 四通電子技術有限公司 － 紅籌股 天津發展控股有限公司 － 紅籌股 ( 天津市人民政府窗口公司 ) 榮山國際有限公司 － 紅籌股 儀征化纖股份有限公司 － H 股 粵海投資有限公司 － 紅籌股 百仕達控股有限公司 － 紅籌股 瀚洋國際有限公司 － 紅籌股 上海實業醫藥科技（集團）有限公司 － 紅籌股 新奧燃氣控股有限公司 － 紅籌股 百江燃氣控股有限公司 － 紅籌股 華燊燃氣控股有限公司 － 紅籌股 藍帆科技控股有限公司 － 紅籌股 樓蘭控股有限公司 － 紅籌股 長春達興藥業股份有限公司 － H 股 深圳市元征科技股份有限公司 － H 股

17 胡關李羅客戶 ( 在內地進行主要經營及運作的香港公司 ) 長江中國基建有限公司 中國光大國際有限公司 中國光大科技有限公司 中國光大控股有限公司 中遠太平洋有限公司 中遠國際控股有限公司 恒基中國集團有限公司 麗豐控股有限公司 Tom.Com Ltd. 上海置業有限公司 新意網集團 華燊燃氣控股有限公司 雲南實業有限公司