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创业公司股权激励简介 北京华标律师事务所
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目录 引 言 股权激励简介 我们的建议 案例
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股权激励简介 股权的作用 扩张 市场 扩张 市场 激励 人才 激励 人才 公司 治理 公司 治理 兼并 收购 兼并 收购 融资 上市 融资 上市
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股权 投资收益权 表决权 知情权 选举权 经营权 质询权建议权 诉讼权 优先认购权 剩余资产分配权 转让权 调查权 管理权 所有权 股权的意义
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公司控制权之股权比例 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 (%) 绝对控制权相对控制权一般控制权 Product DProduct E 67% 51% 34% 20% 10%
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股权激励实施原因 同行高薪挖角 公司成本剧增 高管兵变陈桥 公司变成黄埔军校 老板孤军奋战 好项目中途夭折 闲散资源浪费 投资人没有信心 工作效率低下 团队士气低迷
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提高投资者信心人才战略梯队 股权激励的益处 益处 平衡股东关系解放老板 功臣退出机制 吸引同行人才 提高工作效率 业绩倍增闲散资源汇集
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7.54%
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股权激励操作不当的负面影响
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失败股权激励存在的问题
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股权激励关键要素 资金来源 股份来源 定人 定量 定价 定时 长期激励 关键要素 资金来源 股权来源 定人 定量 定价 定时 股权激励 关键要素
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股权激励一般对象 1 、高级管理人员、关键技术人员、重要营销人员。 2 、具有一定资历的员工队伍。 3 、具有重要价值或影响的外部人脉资源。
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激励对象选择因素（定人） 因素重要性排序价值创造 价值认同第一价值方向的一致性 未来潜力第二未来创造价值的能力 近期业绩第三近期创造价值的能力 历史贡献第四过去创造价值的能力
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系统性股权激励计划 项目核心骨干持股计划 周期两年一次 激励对象中层以上员工 评价标准业绩考核、素质评价和突出贡献 授予资格两年总体评价均达到优秀
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员工持股主要方式 员工直接持股 公司员工 公司 通过公司 间接持股 公司员工 有限责任公司 （员工持股平台） 公司 通过合伙企业 间接持股 公司员工 合伙企业 （员工持股平台） 公司
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主要持股方式利弊比较 直接持股 VS 公司间接持股 VS 合伙企业间接持股 利弊 税负最低 长期持股约束不足 回购股权问题 持股人数受限 利益捆绑 政策风险小 税负高 同步转让股权 利益捆绑，操作简便 税收一般比公司低 普通合伙人少量出资 即可控制企业 同步转让股权 边际税率高 政策风险高
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激励对象的股权来源 创始股东股权 转让 增资扩股
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设计股权激励机制的利弊考虑 股权转让 VS 增资扩股 利弊 授予股权的代价为零或低 价 对提供旧股权的股东的 股权稀释较大 稀释影响对所有股东是 一样的；公司有现金流 入 授予股权的代价受上市 规则约束（如果是上市 后的激励计划）
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股权转让三种购买形式 赠予型 溢价 购买型 低价 购买型 股权转让方式
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股权回购的安排 股权价值 回购价格 股权价值回购价格 惩罚性回购公平性回购
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我们的建议
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1 股权稀释 3 股权回购 约定 2 经营指标 其他考虑因素
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股权转让型 广州 XX 科技有限公司 股 东 高 管
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直接持股型 蓝色光标 股 东
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间接持股型（通过公司代持） 希旭投资 雷曼光电 高 管
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间接持股型（通过合伙企业代持） 盛阳投资（有限合伙） 博雅生物 高 管 顺加投资（有限合伙） 高 管
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间接持股型（通过合伙企业代持） 盛阳投资（有限合伙） 博雅生物 高 管 顺加投资（有限合伙） 高 管
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增资扩股型 研究所 某科研院所 国 家 高 管
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委托持股型 联合化工 股 东 员 工
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期权激励型 某高科技企业 预留股权
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行权条件 授予数量 授予价格 授予对象 期权激励型
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经典案例一 创始股东 显名股东 隐名股东
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张兰 毛秀华 上海 俏江南 公司 蜀润原 公司 远腾 公司 安润麟 公司 鼎晖 投资 瑞兰祥 公司 经典案例二
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股东名称持股数量（股）持股比例 上海俏江南 158,044,12073.852% 北京瑞兰祥 12,446,2405.816% CDH Beauty21,241,6409.926% 北京安润麟 9,300,0004.346% 北京蜀润原 2,910,0001.360% 远腾 10,058,0004.700% 小 计 214,000,000100.00%
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