上(興)櫃公司 停止過戶 新股掛牌 國內海外有價證券轉換 申報作業

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1 上(興)櫃公司 停止過戶 新股掛牌 國內海外有價證券轉換 申報作業
證券櫃檯買賣中心上櫃監理部 九十六年十月

2 Agenda 壹、停止過戶申報公告 貳、新股掛牌申報 參、國內海外有價證券轉換申報 作業注意事項

3 壹、停止過戶 法令依據、時程表 股東會申報作業及注意事項 除權息申報作業及注意事項

4 停止過戶期間 公司法§165： 股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。 前二項期間，自開會日或基準日起算

5 若申報延誤或錯誤，影響貴公司巿場交易，公司將面臨投資人求償。
停止過戶 申報公告 項目 股東常(臨時)會 除權、除息 法源 停過 期間 常會60日 臨時會30日 5日 公司法 §165 申報 時點 停止過戶開始日前 至少12個營業日 上：業務規則§10 興：興櫃審查§25、§27 方式 網路申報公告 若申報延誤或錯誤，影響貴公司巿場交易，公司將面臨投資人求償。

6 停止過戶公告申報 時程表 作公司法２５２、２７３公告 召開董事會決定股東會議案、日期、地點 股東會開會日期、事由等公告(第一階段)
停止過戶公告申報 時程表 ┌ 日 ┐ 作公司法２５２、２７３公告 ┌7個┐ 營業日 ┌ 30日內 ┐ ┌前12個 ┐ 營業日 ┌連續┐ 5日 ┌前12個營業日┐ ┌前40日前┐ 召開董事會決定股東會議案、日期、地點 股東會開會日期、事由等公告(第一階段) 作公司法１７２之１、１９２之１、２１６之１公告 公告股利分派內容及少數股東提案公告(第二階段) 向證期局申請盈餘轉增資案 盈轉案申報生效 收到證期局核准函 召開董事會決議認股基準日 除權息公告 除權息停止過戶開始日 配股基準日 股東會停止過戶開始日 召開股東常會 通知管區 通知管區 通知管區

7 股東會申報應注意事項 證交法§26-2 已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿1,000股股東，其股東常會之召集通知得於開會30日前；股東臨時會之召集通知得於開會15日 前，以公告方式為之。 公司法§189 違反股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日 起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

8 股東會申報應注意事項(一) 需載明於召集事由，不得以臨時動議提出： 一、公司法§172- 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散
、合併、分割或185條第1項各款之事項(註)，應 在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 (註) 公司法§ 185條第1項各款之事項 1.締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人 經常共同 經營之契約。 2.讓與全部或主要部分之營業或財產。 3.受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。

9 股東會申報應注意事項(二) 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續) ： 二、證交法§26-1-
關於公司法§ 209第1項(董事競業之許可)、 §240 條第1項(股東股息紅利、員工紅利發行新股)及 §241條第1項(法定盈餘公積、資本公積撥充資本) 之決議事項，應在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出。

10 股東會申報應注意事項(三) 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續) ： 三、證交法§43-6-
進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉 並說明左列事項，不得以臨時動議提出： (一)價格訂定之依據及合理性。 (二)特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明 應募人與公司之關係 。 (三)辦理私募之必要理由。 註：有關私募應列舉之細項說明，請參考 金管證一字第 號函所發布之『公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項』

11 股東會申報應注意事項(三-1) 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續) ： (一) 私募價格訂定之依據及合理性： (二) 特定人選擇方式：
1.私募普通股或特別股者，應載明私募價格不得低於參考價格之成 數、暫定私募價格、訂價方式之依據及合理性。 2.私募轉換公司債、附認股權公司債等具股權性質之有價證券者， 應載明私募條件、轉換或認購價格不得低於參考價格之成數、暫定轉換或認購價格，並綜合說明其私募條件訂定之合理性。 (二) 特定人選擇方式： 1.於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者，應載明應募人之選擇 方式與目的、及應募人與公司之關係。應募人如屬法人者，應註明法人之股東直接或間接綜合持有股權比例超過10%或股權 比例占前10名之股東名稱。 2.於股東會開會通知寄發後洽定應募人者，應於洽定日起2日內將 上開應募人資訊輸入公開資訊觀測站。 (三) 辦理私募之必要理由中，應載明不採用公開募集之理由、辦理私募 之資金用途及預計達成效益。

12 股東會申報應注意事項(三-2) 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續) ： (二) 特定人：
1、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之 法人或機構。 2、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。 (註) 3、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。 (註) 台財證一字第 號 (1) 對該公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人，且於應募或受讓時 符合下列情形之一者： 1 本人淨資產超過新臺幣1,000萬元或本人與配偶淨資產合計超過新 臺幣1,500萬元。 2 最近兩年度，本人年度平均所得超過新臺幣150萬元，或本人與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣200萬元。 (2) 最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣5,000萬元之 法人或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣5,000萬元者。 所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額；所得指依我國所得稅法申報或經核 定之綜合所得總額，加計其他可具體提出之國內外所得金額。 前揭各符合條件之自然人、法人 或基金，其資格應由該私募有價證券之公司盡合理調查之責任，並向應募人取得合理可信之佐 證依據，應募人須配合提供之。但依證券交易法第43條之8第1項第2款規定轉讓者，其資格應由 轉讓人盡合理調查之責任，並向受讓人取得合 理可信之佐證依據，受讓人須配合提供之。

13 股東會申報應注意事項(三-3) 載明於召集事由，不得以臨時動議提出(續) ： 違反證交法§ 43-6第1項(應募人不符合資格)
依證交法§ 175條規定 私募有價證券之公司處2年以下有期徒刑、 拘役或科或併科新臺幣180萬元以下罰金。 違反證交法43-8第1項(受讓人不符合資格) 依證交法§ 177條規定 轉讓人處1年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣120萬元以下罰金。

14 股東會申報應注意事項(四) 股東會第二階段公告相關規範 附加檔請上傳董事會議事錄(蓋章完整版)。 一、業務規則§10、興櫃審查§25 ：
公司因情況特殊有必要者，得於依第一項規定時間(停止過戶日 前12個營業日)申報股東會開會日期、事由後，於股東會開會日 期前至少40日，就其發放股息、紅利之金額或權利分配之內 容補行公告於前揭本中心指定之網際網路資訊申報系統 。 二、95.1.6證櫃監字第 號函： 上(興)櫃公司就合於規定之股東提案議案，如未及列入第一階 段股東會公告時，至遲應於股東會召開前40日辦理第二階段股 利分派情形公告時一併將股東會之公告完整上傳。 附加檔請上傳董事會議事錄(蓋章完整版)。

15 股東會申報應注意事項(五) 股東會前應自行公告事項 公司法§172-1：(股東提案權)
持有已發行股份總數1%以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於10日。股東所提議案以300字為限，超過300字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：一、該議案非股東會所得決議者。二、提案股東於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時， 持股未達1%者。三、該議案於公告受理期間外提出者。 公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣10,000元以上50,000元以下罰鍰。

16 股東會申報應注意事項(六) 股東會前應自行公告事項 公司法§192-1：(董事候選人提名制度)
公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於10日。 公司法§216-1： (監察人候選人提名制度) 公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第192條之1規定。

17 股東會、除權(息)網路申報路徑 股東會除權(息)公告申報(上巿櫃/興櫃公司適用) →申報完成後，煩請通知管區
依公司法第172條之1、第192條之1及第216條之1相關公告 →股東常會停止過戶日前，應自行公告事項

18 除權息申報畫面(一) 連續五日 (非五營業日) 皆為基準日

19 除權息申報畫面(二) 勿輸入面額 A B

20 (請在董事會議事錄中載明每股分配xx.xxxxxxxx元)
除權息申報畫面(三) 原則上請輸至小數點以下8位 C = (E+F)/1000*10 (請在董事會議事錄中載明每股分配xx.xxxxxxxx元) C E、F請輸至小數點後8位,其中第7位及第8位為“0” (集保系統可接受至6位數，其最後劃撥時，亦以此公告數為主) E F 若無”特別股”請勿輸入任何資料

21 除權息申報畫面(四) (A+B)*10=C*D 請仔細確認可參與除權息之股數 D 即為停止過戶截止日 即為停止過戶開始日前2個營業日

22 除權息申報畫面(五) 即為停止過戶開始日前1日(日曆日) 請合併成一個檔案上傳 若上述(一)辦理過戶日為假日，務必輸入：
因最後過戶日96年x月x日適逢星期例假日，故現場過戶提前至96年x月n日(星期五)下午x時x分前，駕臨本公司股務代理機構辦理，掛號郵寄者以95年x月x日(最後過戶日)郵戳為憑。 請合併成一個檔案上傳

23 除權息申報應注意事項(一) 附加檔需包含股東會議事錄及盈餘分配表、金管會核准函(僅申報除息者免附)、決定停止過戶日、配息基準日等議案之董事會議事錄、---因系統僅接受一個附加檔，故請將上列資料併成一個檔案上傳。 如有發行可轉換公司債者尚需於停止過戶日前20個營業日作「轉換公司債停止轉換公告」(業務規則§10)。 執行確認前，請再與公開資訊觀測站中「公司概況：股東常會及股利分派情形-經股東會確認後適用」所申報之除權息資料核對。

24 除權息申報應注意事項(二) 每壹股配發股票(現金)股利金額請仔細計算---需考量庫藏股、未變更之轉換公司債轉換或因認股權行使而發行之普通股等因素。 註1：上櫃公司在通知本中心為除權交易日公告之日起，至停止過 戶日前2日止之期間內，不得買回本公司股份或將庫藏股轉 　　　讓、轉換，俾確實掌握實際參與股利分派或認購新股權利的 發行股份，並據以計算除權交易日之參考價格。(詳證期局庫 藏股疑義問答集) 註2：轉換公司債、員工認股權憑證於依法暫停過戶期間暫停轉換或 執行 。(募發32、54)

25 除權息申報應注意事項(三) 輸入時請注意 1.停止過戶起訖期間為連續5日(非5個營業日)；除權(息)交易日即為
停止過戶開始日前2個營業日；權利分派基準日即為停止過戶截 止日。 2.每壹股配發股票(現金)股利金額，原則上請輸至小數點以下8位。 3.若無特別股請勿輸入代碼，其後相關股利資訊亦無須輸入。 4.股利總額務必與股東會決議總額相符。 5.最後過戶日一律訂為停止過戶開始日之前一日，惟該日若適逢星 期例假日時，需另於同項之「(三)辦理過戶方式」載明『因最後 過戶日96年x月x日適逢星期例假日，故現場過戶提前至96年x月n 日(星期五)下午x時x分前駕臨本公司股務代理機構辦理，掛號郵 寄者以95年x月x日(最後過戶日)郵戳為憑。』 申報後請電話或 通知管區。

26 實務案例 投資人甲於7/9買入A公司股票，結果無法參與該公司之股票股利分配，於是向本中心申訴。
7.9原應為含權交易日 投資人甲於7/9買入A公司股票，結果無法參與該公司之股票股利分配，於是向本中心申訴。 為避免此類爭議，若有含權息交易日與停止過戶日期重疊之情形，請務必將其分開，以免日後有爭議!!!!

27 貳、新股掛牌 法令依據、時程表 申報內容注意事項 掛牌前自行申報作業

28 掛牌公告申報 (非以郵戳為憑)

29 停止過戶公告暨新股掛牌時程表 作公司法２５２、２７３公告 增資新股櫃檯買賣申報書及附件送達至櫃買中心
┌ 30日內 (公司法273) ┐ ┌ 日 ┐ 作公司法２５２、２７３公告 ┌2個營業日前送達┐ ┌7個┐ 營業日 ┌ 30日內 ┐ ┌前12個 ┐ 營業日 ┌連續┐ 5日 ┌15日內┐ ┌前12個營業日┐ ┌前40日前┐ ┌1個 ┐ 營業日 增資新股櫃檯買賣申報書及附件送達至櫃買中心 櫃買中心公告，供集保公司查詢，以進行劃撥作業 召開董事會決定股東會議案、日期、地點 作股東會開會日期、事由等公告(第一階段) 作公司法１７２之１、１９２之１、２１６之１公告 公告股利分派內容及少數股東所提合於規定之提案(第二階段) 向證期局申請盈餘轉增資案 盈轉案申報生效 收到證期局核准函 召開董事會決議認股基準日 作除權息公告 除權息停止過戶開始日 配股基準日 新股掛牌日 向經濟部辦理變更登記 收到經濟部辦理變更登記核准函(於次日作股本形成經過申報) 作有價證券交付前公告及核准上櫃之公告 股東會停止過戶開始日 召開股東常會 通知管區

30 掛牌申報書下載途徑(一)

31 掛牌申報書下載途徑(二) “首次行使員工認股權“申報書 掛牌申報書

32 掛牌申報應注意事項(一) 申報文件最遲務必於掛牌2個營業日前送達(非以郵戳為憑)。
若A公司增資新股，預計於10/19日掛牌買賣，請問A公司新股掛牌申請書及附件，應於何時送達本中心?(假設10/15~10/19皆為營業日) 答: 10/16日即應送達本中心，並請於寄出 時通知管區。

33 掛牌申報應注意事項(二) 盈餘轉增資、資本公積轉增資無須檢附公開說明書。
送件時暫無須繳納上櫃費，本中心將於確認申請書件無誤後，將上櫃費計算表傳真給各公司聯絡人，請各公司最遲於掛牌前一營業日繳納上櫃費。 股數確認單請務必填寫正確---異動前之股數務必與前次股數確認單之異動後股數相符；本次異動後股數亦需與櫃檯買賣申報書之累計股數相符。

34 掛牌前應自行上網公告申報事項 項目 公司法252、273之公告 股本形成經過申報 交付或發放股利前公告 股票或公司債核准上市(櫃)之公告
公告時點 於申報生效通知到達之日起30日內(公司法252、273、募發§9) 辦理資本變更登記完成後1日內輸入 (資訊申報作業法§3) 交付股票前 (證交法34、募發§9) 買賣開始日前(審查準則13) 公告內容 詳各該公司法條文 參考審查準則§13(其中之主管機關核准文件日期與字號係指金管會之核准日期與字號，故公告前無須再向本中心電詢文號。)

35 停止過戶公告暨新股掛牌時程表 作公司法２５２、２７３公告 召開董事會決定股東會議案、日期、地點 作股東會開會日期、事由等公告(第一階段)
┌ 日 ┐ ┌ 30日內 ┐ 作公司法２５２、２７３公告 ┌7個┐ 營業日 ┌ 30日內 ┐ ┌前12個 ┐ 營業日 ┌連續┐ 5日 ┌15日內┐ ┌ 2個┐ 營業日 ┌前12個營業日┐ ┌前40日前┐ 召開董事會決定股東會議案、日期、地點 作股東會開會日期、事由等公告(第一階段) 作公司法１７２之１、１９２之１、２１６之１公告 公告股利分派內容及少數股東所提合於規定之提案(第二階段) 向證期局申請盈餘轉增資案 盈轉案申報生效 收到證期局核准函 召開董事會決議認股基準日 作除權息公告 除權息停止過戶開始日 配股基準日 向經濟部辦理變更登記 收到經濟部辦理變更登記核准函(於次日作股本形成經過申報) 作有價證券交付前公告及核准上櫃之公告 送達增資新股櫃檯買賣申報書及相關附件至本中心 股東會停止過戶開始日 召開股東常會 新股掛牌日

36 掛牌前應自行上網申報路徑(一) 股票或公司債核准上市(櫃)或終止上市(櫃)之公告
募集與發行有價證券依公司法第252條及273條暨有價證券交付或發放股利前辦理之公告

37 掛牌前應自行上網申報路徑(二) 股利分析資料及股利分派情形、股利形成經過申報作業 股本形成經過

38 參、國內海外有價證券申報注意事項 每月5日申報 所有上興櫃公司皆需申報或設定免申報 申報— 免申報—未發行上述有價證券， 直接設定”免申報”
發行國內可轉換公司債 發行海外可轉換公司債 員工認股權憑證(首次轉換後—申報書ref.P.31) 免申報—未發行上述有價證券， 直接設定”免申報” 重要性—影響公司流通在外之掛牌股數 (信用交易之額度)

39 申報作業 進入sii系統點選【國內海外有價證券轉換情形申報作業】項下申報。
A公司 進入sii系統點選【國內海外有價證券轉換情形申報作業】項下申報。 注意：並非在【國內有價證券申報】或【海外有價證券申報作業】項下申報，請仔細確認。

40 每月皆申報或設定免申報 A公司 若公司有發行可轉換債券或員工認股權等可轉換成普通股之證券，請選擇申報，反之則設定為免申報。

41 新增作業 A公司 此兩數額請分別依變更登記表「資本總額」及「實收資本總額」」所載金額填寫 請依公司所發行之證券種類逐一點選申報

42 請一致，格式統一為xx年第x次(x為阿拉伯數字)
掛牌股數申報(一) 1.管區依公司申報掛牌數，每月調整掛牌股數(影響信用交易額度) 2.私募5,523,000股，不計入掛牌股數!!! 係指本月份已於櫃買中心新掛牌(發行)的股票 ，若本月未掛牌(發行)，僅經經濟部登記，請勿計入 ，待下月掛牌時再計入。 請一致，格式統一為xx年第x次(x為阿拉伯數字)

43 掛牌股數申報(二) 『約當普通股掛牌股數合計』定義
係加總「a普通股股數」、「b員工認股權憑證(已執行尚未變更登記)」 、「c新股權利證書」、「d股款繳納憑證」及「e轉換普通股(未變更登記)」 (以上各類股數均不含市場類別為4其他及6私募之股數)之股數。 此合計股數亦即於櫃買中心或證交所掛牌之約當普通股股數(即不含私募或其他受限制之未掛牌股數) 註：請注意！此處所稱之「約當」普通股，係泛稱目前已完成(如a)或將於近期完成(如b、c、d、e)普通股變更登記之證券股數，與會計學上所定義之約當普通股並不相同。 『約當普通股已發行股數合計』定義 係上述係上述約當普通股掛牌股數加計市場類別為4其他及6私募之前述各類證券股數。 此合計股數亦即公司所發行之所有約當普通股股數 (即含私募或其他受限制之未掛牌股數)

44 員工認股權申報 當月同批次員工認股權執行後股數之變動以淨額列示；再於備註欄作附加說明。 本月期初數，請與上月期末數相等
發行2次以上，請分開申報 當月同批次員工認股權數額變動若非單一原因，請以淨額列示；再於備註欄作附加說明。

45 “代號”及“簡稱”請一致，簡稱格式請統一為:海外xx年第x次(x為阿拉伯數字)
海外可轉換公司債申報 “代號”及“簡稱”請一致，簡稱格式請統一為:海外xx年第x次(x為阿拉伯數字)

46 每月“員工認股權及海外可轉換公司債轉換股數”公告路徑 (自9607開始彙總公告，9606以前請查詢本中心公告)
請一致，格式統一為xx年第x次(x為阿拉伯數字)

47 簡報結束 謝 謝