合伙企业概述 一、合伙企业(partnership)概念

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1 合伙企业概述 一、合伙企业(partnership)概念
我国合伙企业法第2条规定：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

2 二、合伙企业的特征： 基本特征：二人以上共同出资、共同经营、共享收益和共担风险。 （1）合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础。 （2）合伙企业的内部关系属于合伙关系。 （3）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

3 三、合伙的分类 普通合伙：全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损，全体合伙人对合伙债务承担无限责任的合伙 特殊合伙：部分成员不参加经营并且对合伙债务负有限责任的合伙。包括两种，一为隐名合伙，二为有限合伙。 思考：我国的合伙是属于哪种？ 合伙和公司的区别？

4 注意： 第一，《合伙企业法》上的“合伙企业”，有别于不具备企业形态的契约型合伙。 第二，《合伙企业法》上的“合伙企业”，以按照现有行政管理划分规定应由工商行政管理机关登记管理的企业为限。 第三，《合伙企业法》上的"合伙企业"，仅限于以自然人为合伙人的企业。

5 合伙企业的设立 一、合伙企业的设立条件 　　（1）有二个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者； 　　（2）有书面合伙协议； 　　（3）有各合伙人实际缴付的出资； 　　（4）有合伙企业的名称； 　　（5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

6 二、合伙的设立登记 注意：合伙企业的成立和合伙协议的成立 三、分支机构 　　1998年元月李某与王某等3个朋友合伙共同出资经营一家大酒店。由于注意饭菜质量和服务质量，价格又比较低廉，因而生意非常兴隆，现营业面积明显不足。为了进一步扩大酒店的营业面积，3名合伙人经研究，决定在本市的另一地点开设一间分店。 　　请问，设立这间分店应当办理哪些登记手续？

7 合伙企业的内部关系 一、合伙企业之财产 1、合伙财产的性质——共有 合伙人出资的财产 以合伙企业名义取得的财产 注意：
1、合伙人出资并非全部构成合伙财产。 2、权属上包括：财产的所有权和使用权 合伙企业财产， 大家共同管理使用

8 2、合伙财产的处分 经过授权： 合法有效 未经授权： 善意的： 有效 恶意的： 无效

9 二、合伙企业的事务执行 1、管理参与权与事务授权 a.合伙人一致同意的事项T31 b.表决制度： 2、知情权和监督权 3、异议权和撤销权 4、忠实义务 ：竞业禁止、交易禁止 、对其他损害行为的禁止

10 　　李某与纪某于各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。纪某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与永兴厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与郝某交涉未果。 　　请问： 　　1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？ 　　2、对此，依合伙企业法应该任何处理？ 　　3、李某该怎么办？

11 三、合伙企业的分配： 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 注意： 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

12 合伙企业的外部关系 一、合伙人对外行为的效力： 内部不能对抗外部 认定：善意和恶意　

13 某服务中心是一家合伙企业，2004年4月1日委派一名合伙人与一有限责任公司签订一项合同。由于这是一个非常重要的合同，合伙企业内部规定，该合伙人须将合同交全体合伙人审查同意后，方可签字。为了慎重起见，专门出具了一份函件交给该有限责任公司，声明该合伙人只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署。 　　谈判十分顺利，双方对达成的协议非常满意，尤其是对于合伙企业一方，合同结果远远高于预计的最低标准。合伙企业代表人认为这个结果是很好的，其他合伙人一定会同意，而且担心夜长梦多，经过与其他个别合伙人电话联系，提议马上签字。该有限责任公司见此情况，也认为不会有变，于是，双方在合同上签了字。 　　 年4月20日双方开始执行合同。2004年11月时，该有限责任公司发现市场变化，情况不利。认为如果能终止执行合同，可以减少部分损失。有人说，合同签字时，对方没有出具授权委托书，现在我们手中还有该合伙企业的有关函件为证，具此可以证明合同无效，从而达到终止合同的目的。 　　问：该有限责任公司认为合同没有成立，有理吗？

14 二、债务清偿 1、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
a.合伙人的连带清偿责任 ：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 b.合伙人之间的债务分担和追偿 ： 2、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 （1）合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵销权 （2）合伙人的债权人不得代位行使合伙人的权利 （3）合伙人的债权人可以依法追索合伙人在合伙企业中的收益和财产份额

15 注意： 　　第一，这种清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额。 　　第二，在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，根据《合伙企业法》第43条第2款的规定，其他合伙人有优先受让的权利。

16 合伙企业的变更 一、入伙 1、条件和程序：全体一致同意，订立书面协议 2、权利义务：同等权利、同等义务。
注意：新合伙人对入伙前的债务承担连带责任

17 二、退伙 1、原因 自愿退伙 协议退伙：T46 通知退伙：T47（条件） 法定退伙 当然退伙：T49 除名：T50

18 2、后果： 财产继承： 退伙结算：退还出资；结算利润和亏损

19 三、合伙人出资份额转让 对外转让（入伙）：全体合伙人一致同意；优先受让权 对内转让：告知

20 合伙企业的解散和清算 思考 　　如果一个人加入了一个合伙企业，同时又自己经营其他业务。当合伙企业资不抵债时，个人也处于资不抵债的情况下，是先清偿合伙债务，后清偿合伙人个人债务，还是先合伙人个人债务，后清偿合伙债务，或者分别同时清偿？