创业板/中小板上市的相关问题 李忠轩 律师 2009年5月21日.

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1 创业板/中小板上市的相关问题 李忠轩 律师 2009年5月21日

2 法律法规 公司法/证券法 首次公开发行股票并上市管理办法/首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号―首次公开发行股票并上市申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书 证券发行上市保荐业务管理办法/律师事务所从事证券法律业务管理办法/关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 证券发行与承销管理办法 深圳证券交易所股票上市规则/深圳证券交易所创业板股票上市规则（征求意见稿）

3 上市考量 境内上市/境外上市？ IPO/买壳上市？ 创业板/中小板/主板？

4 创业板还是中小板？ 财务指标（规模、成长性）： 主业 股本 无形资产占净资产比例 主业、实际控制人及管理层的稳定性
2年盈利，2年净利润达1000万，且持续增长//一年盈利500万，收入5000万，增长率30%； vs. 3年净利润3000万；3年收入3亿元//3年现金流净额5000万元 主业 主要经营一种业务 vs. 完整的业务体系 股本 2000万元 vs. 3000万元 无形资产占净资产比例 无 vs. <20% 主业、实际控制人及管理层的稳定性 2年 vs. 3年

5 中介机构 保荐人 律师 会计师 招股说明书 发行保荐书 发行保荐工作报告 成长性专项意见 自主创新能力专项意见 法律意见书 律师工作报告
产权证书鉴定意见 公司章程、三会议事规则、募集资金管理办法、信息披露事务管理制度等 会计师 审计报告 验资报告 内部控制鉴证报告

6 中介费用（中小板） 券商 律师 会计师 财务顾问+辅导+保荐+承销：平均1176万元 改制+辅导+申报： 80-100万元 80-100万元
[注：以上费用均可分阶段支付； 各中介机构对创业板上市企业的收费应会有较大辐度减让]

7 上市流程 股改 规范、重组、管理层激励、战略投资者 辅导 备案、授课、考试、验收 申报 受理、初审、反馈、发审会、核准 发行
路演、询价、定价、网下网上发行 上市

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9 上市补贴（深圳） 进度及补贴额： 经办单位：深圳市中小企业服务中心/上市办 另，各区政府均有补贴：如，罗湖/南山250万元、福田220万元。
30万元：已聘请中介机构完成股份制改造的 80万元：已聘请中介机构进行上市辅导，并且支付了规定范围内必要费用的： 200万元：已在深交所中小板上市的 100万元：已在除深交所中小板以外的其它境内外证券交易所上市的 经办单位：深圳市中小企业服务中心/上市办 另，各区政府均有补贴：如，罗湖/南山250万元、福田220万元。

10 上市被否原因 否决理由 占比 募集资金运用 技术、项目和经营管理经理；市场和产能消化；未来盈利前景 41% 独立性
技术、市场、商标和客户依赖；关联交易；资金占用；治理结构缺陷 37% 财务与会计 财务资料和会计处理的真实性、准确性和合理性；补贴和税收优惠依赖；经营风险和财务风险 29% 持续盈利能力 - 21% 主体资格 管理层发生重大变化；主营业务发生重大变化；股权问题；出资问题；实际控制人问题 16% 规范运作 生产经营；违法集资；环保问题；税务问题 信息披露 不完整、不准确、重大遗漏和误导性陈述 13%

11 境外上市 《中国企业境外上市的相关法律问题》

12 北京市德恒律师事务所 总部在北京金融街富凯大厦，深圳分所在安联大厦11层
根据《亚洲法律与商务》（ALB）杂志对2008年度亚洲律师事务所进行的综合排名，德恒位居亚洲第14位、中国第3位； 根据美国彭博资讯（Bloomberg）的统计排名，2008年德恒在全球股票发行上市事务中，全球排名第10位、国内排名第1位； 根据中国证监会的统计，2007年德恒律师事务所在中国境内股票发行与上市业务中，排名第3位（依业务量）。

13 Thank You ! 李忠轩 中国及纽约州律师