國內上市審查實務應注意事項 1

簡 介 大 綱簡 介 大 綱簡 介 大 綱簡 介 大 綱 壹、國內上市審查實務 貳、近期主管機關查核承銷 商業務發現之缺失 2

3 壹、國內上市審查實務

國內企業申請上市查核重點 公司 治理 公司 治理 業務面 研發面 其他 再依個案特殊問題予以深入發掘問題 4 財務面 內控面

查核重點 產業環境及產業地位 進入門檻、市場定位、同業競爭狀 況、未來發展、競爭利基 直接或間接進銷貨或委外加工集中 銷貨及進貨金額較以前年度成長或 衰退，惟與產業趨勢或同業不一致 ，其原因及合理性 5 業務 面

使用之主要品牌商標所有權屬母公 司，應提供相關授權合約並說明主 要內容 ( 包括期限、權利金、限制條 款、續約 … 等 ) ，暨說明商標授權終 止之影響 與集團企業間營業項目相類似，應 說明公司定位、集團分工情形並評 估主要業務或主要商品有無相互競 爭之情事 6 業務 面 查核重點

兩集團間無償移轉商標、共同使用 專利應說明原因並評估其合理性 業務行銷依賴另一體系之銷售個體 ，應評估財務業務之獨立性及經營 風險 子公司申請上市，母公司有無重大 客戶業務移轉之情事 原物料價格劇烈變化，其影響及因 應措施 7 業務 面 查核重點

關鍵技術為何，是否取得專利 技術自主性、技術領先同業程度 專利權申請狀況 ( 已核准、申請中 ) 研發團隊之學經歷、離職率 研發費用合理性 簽訂保密協定或競業禁止條款情形 8 研發 面 查核重點

研發金額及其占營收比率之變化情 形暨與同業比較情形 取得專利之情形及與同業比較情形 專利侵權之影響及公司因應措施 9 研發 面 查核重點

最近三年度營收及獲利變化情形 負債比率高，持續擴充公司營運規 模，對未來營運之風險 營運現金流量來源及償債能力 ( 流動 與速動比率 ) 之風險 最近三年度應收帳款及存貨周轉率 變動之合理性 營業收入各期營業毛利率變動趨勢 之合理性 10 財務 面 查核重點

關係人交易之必要性及合理性 資金貸予與背書保證之對象、金額 是否充分揭露並分析其必要性及合 理性 操作衍生性商品之風險 資金募集情形、對象、定價方式及 其用途 私募及可轉債之必要性及合理性 11 財務 面 查核重點

集團內移轉訂價情形、不同年度間 訂價差異之合理性 銷貨對象與收款對象不一致 料、工、費比率異動變化 集團內存貨相互買賣、庫齡重新計 算其呆滯低估情形 12 財務 面 查核重點

集團內之金流、物流與帳流 選樣同業是否合理 售予大陸子公司機器設備之價格較出 售時之帳面價值高且差異大，其原因 、合理性及風險性 子公司申請上市，有無重覆上市情事 13 財務 面 查核重點

若有重大非常規交易者，最近一個 會計年度應均已回復或改善完畢， 且於財務報表揭露；其因該交易獲 得利益者，應將所獲得利益予以扣 除設算上市獲利能力 前十大銷貨客戶變動大之原因及合 理性 14 財務 面 查核重點

是否過度操作衍生性商品之風險 匯率變動之影響及因應措施 審查期間跨越四、八、十月者，應加 送當年第一季、上半年度、第三季經 會計師核閱之財務報告 15 財務 面 查核重點

最近兩季財務預測編製之假設基礎 合理性 上市審議過程中應注意財務預測之 及時更新 上市審查期間應於當季第二個月底 前加送截至次季止之財務預測，直 至提請審議會審議前為止 16 財務 面 查核重點

與主要客戶及關係人之交易應評估 有無非常規交易情事；若屬資產交 易應評估有無資產減損情事 負債比率高或產能利用率不高，仍 持續鉅額借款擴充公司營運規模， 應評估對財務影響及持續擴充之合 理性 17 財務 面 查核重點

內控專審報告 ( 送件前最近四季 ) 內部控制制度、資金貸與他人、背 書保證及取得處分資產處理相異處 內部控制缺失改善情形 關係人交易之內部控制管理情形 稽核人員之人數、執行情形及於董 事會報告情形 18 內控 面 查核重點

建立適當完整書面內控制度並有效 執行 會計師內控建議無重大缺失 19 內控 面 查核重點

股東結構 主要經營階層家族集團內任職情形 董事會 ∕ 審計委員會 ∕ 獨立董事出席及 發言情形 選擇獨立董事之標準及其預計功能 獨立董事資格 20 公司 治理 公司 治理 查核重點

董監、大股東放棄現金增資認股或 董監、經理人及大股東股權移轉及 股權質押變動情形： – 放棄認購或出售持股之緣由及程序 – 洽定特定人之對象及價格合理性 – 有無損及法人董監、大股東及原股東之 權益。 ( 屬已上市櫃之集團企業申請上市 者，應注意其上市前釋股之對象及價格 有無損及已上市櫃公司之股東權益 ) 21 公司 治理 公司 治理 查核重點

董事兼任員工領取相關酬金，及高 階經理人之酬金占合併總淨利比重 明顯過高，應評估其合理性 獨立董事出席及了解發言情形 獨立董事有償及無償取得股份，其 原因及是否具獨立性 獨立董事資格條件及辭任原因 22 公司 治理 公司 治理 查核重點

董監事、經理人（財務、會計、稽 核、研發等主管）及會計師有不尋 常之異動 公司或董監事訴訟情形 員工認股權、員工分紅之分配對象 及合理性 23 其他 查核重點

24 貳、近期主管機關查核承銷 商業務發現之缺失

承銷商業務缺失 ( 續 ) 辦理申請上市公司產業狀況及營運風險評 估，未載明晤談經營主管之職稱、姓名， 及檢附晤談之相關工作底稿資料；對營業 概況重大變化及銷售政策等項目之評估， 雖有載註與發行公司晤談主管之職稱、姓 名，惟未檢附晤談書面紀錄之相關內容。  核有未確實依「臺灣證券交易所股份有限 公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案 之評估查核程序」二、第 4 項規定辦理之 情事。 25

承銷商業務缺失 ( 續 ) 未取得發行公司最近 3 年度及申請年度截 至最近期止前 10 名或占年度營業收入淨額 或進貨淨額 5% 以上客戶或供應商之銷貨 或供應合約，僅以抽核方式就前 10 大之客 戶與供應商各抽取一筆交易資料憑核，無 法瞭解對該等客戶或供應商之交易價格、 條件有無重大差異。 未以函證或實地觀察方式，瞭解該等進銷 貨客戶或供應商之營運情形、與發行公司 之關係、交易目的及交易必要性等，據以 評估是否有虛增盈餘或虛購發票情事。 26

承銷商業務缺失 ( 續 )  核有未確實依「臺灣證券交易所股份有限 公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案 之評估查核程序」五、 ( 一 )1 、 4 、 5 規定 辦理之情事。 27

承銷商業務缺失 ( 續 ) 對供貨契約是否有重大限制條款暨貨源是否有過 度集中風險之查核程度，有未取得足夠證據即作 出查核結論者，如：工作底稿僅檢附申請上市公 司與主要進貨商於 2002 年 7 月 3 日所簽訂合約， 合約條款約定「除雙方同意展期外，契約有效日 期自簽訂日起 1 年」，查核底稿未檢附合約到期 後雙方同意續約之資料，亦未於工作底稿說明未 取得之原因或其他補充說明，即作出「申請上市 公司與主要進貨商簽訂長期供貨合約， … 晶圓來 源尚稱穩定」之結論。  核有未確實依「臺灣證券交易所股份有限公司證 券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程 序」五、 ( 一 )1 、 5 規定辦理之情事。 28

承銷商業務缺失 ( 續 ) 對申請上市公司銷售政策之評估，未載 明晤談經營主管之職稱、姓名，對有關 改變業務計畫之重要內容等事項之評估 ，未檢附晤談書面紀錄之相關內容。  核有未確實依照「臺灣證券交易所股份 有限公司證券承銷商辦理股票初次申請 上市案之評估查核程序」二、第 4 項規定 辦理之情事。 29

承銷商業務缺失 ( 續 ) 辦理申請上市公司重要子公司實地輔導及評 估其內部控制執行之查核，工作底稿有未說 明存貨之內容、金額、存效處所、與存貨數 量及狀況之內部控制制度、進出倉庫之控管 情形、整點執行情形；評估重要子公司銷售 收款循環是否有效執行，對於其重要銷售對 象，僅取得重要子公司建置之客戶資料表， 未輔以其他具體資料佐證。  核有未確實依「臺灣證券交易所股份有限公 司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評 估查核程序」六、 ( 四 )1.(5) 規定辦理之情事 。 30

簡報完畢 敬請指教 上市一部 凌啟東組長 聯絡電話： ：