1 中国石化整合镇海炼化 中国石油化工股份有限公司 二零零五年十一月十四日
前瞻性陈述免责声明 本演讲及本演讲稿包括 “ 前瞻性陈述 ” 。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来 可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述 ( 包括但不限于预测、目标、估计及经营计 划 ) 都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻 性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份 额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项 目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今后 没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据国际财 务报告准则编制。
交易概览 中国石化通过宁波甬联吸收合并镇海炼化 中国国际金融（香港）有限公司 镇海炼化 H 股对价为 港元 / 股，总计约 亿港元，以现金 方式支付 洛希尔兄弟有限公司 包括但不限于： 镇海炼化股东大会和独立股东大会批准 境内外监管机构的批准 交易内容 中国石化财务顾问 合并对价 镇海炼化独立财务顾问 合并生效的主要条件 镇海炼化财务顾问 美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司
镇海炼化业务简介 数据来源：镇海炼化的公司报告。 镇海炼化主要生产能力 （万吨 / 年） 炼油综合加工能力 1,850 其中：含硫原油加工能力 1,200 加氢处理 1,400 对二甲苯（ PX ） 65 聚丙烯 (PP) 20 人民币 / 吨 万吨 美元 / 桶
镇海炼化财务简介 ( 人民币，百万元 ) 注： 2004 年中期及 2005 年中期数据为未经审计数据。 2005 年 1-6 月份 2004 年 全年 2004 年 1-6 月份 2003 年 全年 同比变化 (%) 同比变化 (%) 营业额 25, , , , EBITDA2,123.82, ,862.12, EBIT 1, , , , 股东应占利润 1,261.11, ,613.31, 每股收益（元 / 股） 总资产 15, , , , 净资产 12, , ,413.89, 每股净资产（元 / 股） 经营活动产生的现金流 , ,623.82, 已占用资本回报率 10.95%12.22%-127bps26.49%11.53%+1496bps 净债务
整合的战略考虑 完善中国石化一体化价值链 在资金、投资、品牌、资源、营销网络等方面实现整合效应 消除关联交易与同业竞争 减少管理层次，提高管理效率
交易过程介绍 关键时间点： 11 月 12 日，中国石化和镇海炼化董事会 已批准吸收合并交易 06 年 1 月中旬，镇海炼化股东大会和独立 股东大会审批吸收合并交易 如获得股东批准，完成有关境内外监管 机构审批手续，申请下市并支付对价 28.7 ％ 71.3 ％ 中国石化 吸收并入 发行新注册股本 支付现金对价 90 ％ 资金 / 注册资本流向 宁波甬联 H 股股东 镇海炼化 联合石化 100 ％ 10 ％
定价原则和定价方法 采用国际资本市场常用的方法 定价方法 根据财务顾问的建议，交易双方经充分协商，就定价原则、 方法及对价最终达成一致 定价过程 本着公允的原则，实现双赢 定价原则
定价分析 对镇海炼化流通股东拟定支付的对价每股 H 股 港元 合并对价与市场交易价格溢价水平 数据来源：根据镇海炼化 04 年年报计算，溢价比例计算以 05 年 11 月 2 日为基准 市盈率 (P/04E) 市净率 (P/04B) 企业价值 / 息税折旧摊销前利润 (EV/04EBITDA) 镇海炼化合并 对价隐含倍数 10.6x2.4x5.6x （港元 / 股） 停牌前最后一个交易日前 5 个交易日平均前 1 个月平均前 6 个月平均前 12 个月平均 收盘价 对价溢价 12.2%17.5%22.9%33.1%29.9% 合并对价隐含交易倍数 此交易符合中国石化投资回报要求，拟纳入 2006 年的投资安排
结论 交易符合中国石化的发展战略 交易对价对双方股东而言是公允的 此次整合后，中国石化将通过统一经营管理，实现投资、管 理和资源调配等方面的协同效应，提高经营效率
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