上市櫃簡介上市櫃簡介

籌資管道的多元化 留住人才及延攬精英 國際競爭的知名度 追求股東利潤極大化 公司市值的增加 產業地位的能見度提高

T+8 ( 月 ) T+8 T+4 T+4 T TT(月)(月)TT(月)(月)T TT(月)(月)TT(月)(月)T+14 T+14 T+5 T+5 一、 IPO 時程 T+6 ( 月 ) T+6 T+3 T+3

不宜上市 ( 櫃 ) 條款第一階段查核、整體規劃解決上市 ( 櫃 ) 之問 題點 協助完成內控、內稽制度之問題 負責完成辦理公開發行作業之所有書件 協助完成董、監及大股東股權規劃作業 與公司商議興櫃掛牌適合價格 申報輔導、辦理股務作業相關事宜 申請興櫃市場掛牌、每日議價撮合 深度法令制度輔導、不宜上市 ( 櫃 ) 條款排除、內控制度追蹤改 善 完成申請上市 ( 櫃 ) 書件，預行實地審查 提高公司能見度，報章財經雜誌產業地位報導 正式送件、提供審查員補充說明 提供過去送件模擬題給公司準備 建立上市 ( 櫃 ) 審查小組信賴感 診斷階段 ( 掛興櫃前 ) 診斷階段 輔導階段輔導階段 審查階段審查階段 二、各階段提供的服務

掛牌後資金募集掛牌後資金募集 與公司商議承銷價格；達到雙方共識價格 充分瞭解公司營運未來展望，予以包裝 安排新聞媒體報紙財經雜誌記者進行專訪 持續出具研究報告推薦 貴公司 安排國內外法人參觀公司及辦理上市 ( 櫃 ) 前業績發 表會 基金經理人 ( 一對一 ) 之小型說明會 擬定股價維持方案 證券及銀行搭配之融資方案之規劃 國內外各式募資方案之規劃、申 ( 請 ) 報與執行 購併、策略聯盟之規劃及執行 掛牌階段掛牌階段 二、各階段提供的服務 ( 續 )

三 、上市 ( 櫃 ) 基本條件 項 目上市上櫃 設立年限 設立登記滿 3 年以上滿 2 個會計年度 實收資本額 新台幣 6 億元以上新台幣 5 千萬元以上 獲利能力 前純益 / 實收資本額 最近二年度 >6% 最計二年度平均達 6% ，且獲利 能力最近一年度較上一年渡為佳 最近五年度平均達 3% 稅前純益 / 實收資本額 最近年度 >4% ，且帳上無累虧損 最近二年度均達 3% 最近二年度平均達 3% ，且最近一年 度較前一年度為佳 股權分散 標準 記名股東人數： 1,000 人 小股東人數： 500 人 小股東持股比例： 20% or 1,000 人 記名股東人數： 300 小股東人數 ： – 小股東持股比例： 10% or 500 萬股

四 、 股權規劃建議 申請上市 ( 櫃 ) 前股權規劃及分散  對大股東股權強制集保之規定及稅賦理財資金考量。  掛牌後參與增資認購對象。  流通在外籌碼控制，不易被有心人士刻意炒作。  股權適度分散有交易量，投資人評估之流動風險較低， 投資意願會較高。  經營權的掌控。 必要性

項 目 上市 ( 櫃 ) 基本條件規定 建議 建議 董、監、 大股東 ( 持 股 10% ↑) 之 股票集保 * 個別持股扣除辦理承銷股數後 ， 100% 全數 提交集中保管 ， 但總計不得低於下列規定比率 : 資本額 提交股份比率 3E↓ 25% 超過 3E-10E 20% 超過 10E-20E 10% 超過 20E 5% * 六個月領回 1/2 ；滿一年領回剩餘 1/2 為避免掛牌後多數股 票均提出集保，造成 流通在外籌碼少，易 被有心人士刻意炒作， 建議 貴公司應即早規 劃股權分散事宜。 董監最低持 股成數 資本額 董 事 監察人 3E↓ 15% 1.5% 3E~10E 10% 1 % 10E~20E 7.5% 0.75% 20E↑ 5% 0.5% 五、集保規定

六、董監席次及獨立性之規範 不宜上市 ( 櫃 ) 條款 第十款 ( 第八款 ) 董事席次：董事 >5 人，獨立董事 >2 人 監察人席次：監察人 >3 人，獨立監察人 >1 人 公司法、證交法董事 >5 人，監察人 >2 人，董事間應有超過半數之席次不具配偶、二親等以 內之親屬關係。 上市 ( 櫃 ) 審查準則 不宜條款 : 申請公司董事彼此有下列關係達 1/2 以上，應調整或增加席次 : 1. 配偶 2. 直系親屬 ( 含配偶之直系親屬 ) 3. 三等親之內之旁系親屬 4. 同一法人代表 5. 申請公司及其法人董事之員工 ( 含委任或聘雇關係者 ) 6. 關係人 申請公司董、監間符合下列情形之ㄧ者，應擇一擔任董事或監察人。 自然人董監事 : 1. 配偶， 2. 本人或配偶之直系親屬者 法人董監事 :1. 為同一法人， 2. 股份總額或資本總額 >1/2 為相同 股東持有或出資者， 3. 屬母子公司關係者 自然人董事為法人監察人本身或其關係企業之員工；自然人監察人為法 人董事本身或其關係企業之員工。 董事長 : 為法人監察人之董事長。

項 目 興櫃基本條件規定 輔導期間 興櫃掛牌 6 個月；輔導少於 9 個月 者需出具說明書 輔導期不宜太短 券商 公司提出 3% 以上且不得低於五 十萬股由推薦證券商認購 推薦券商 各 應認購十萬股以上 (100 張 ) 。 兩家以上推薦券商 掛興櫃股代 櫃檯買賣中心所在地 ( 台北市 ) 設 辦理機構 若自辦，需符合法令規定 七、興櫃之規範

八、近期 IPO 案件審查重點 進銷貨真實性 ( 實地訪查上下游廠商 ) 上櫃前股權分散過程之合理性 佣金的合理性 取得處分資產的合理性 關係人交易之必要性及合理性 存貨真實性 內部控制 公司治理及負責人誠信