第三章 公司法 第二节 有限责任公司

项目任务： 我想成立一家软件公司 －－谁能帮助我？

我： 某名牌大学计算机系学生。 学习成绩优异并且积极参加学校的课外科技 活动，在 “ 挑战杯 ” 科展上小有收获，申请了两项 专利。 早在大三下学期，我就萌发了自己创业的梦 想，现在临近毕业，我和几个志同道合的伙伴决 定成立一家软件公司，尝试一下给自己打工做老 板的滋味。 谁愿意与我一同来圆这次创业梦？

任务分析：我该选择什么样的企业形式？ 公民个人出资设立的企业无非以下三种： 个人独资企业、合伙企业、有限责任公司。 个人独资企业 是指依照《中华人民共和国个人 独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资， 财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业 债务承担无限责任的经营实体。 合伙企业 是指依照《中华人民共和国合伙企业 法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共 同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙 企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 有限责任公司 是指依照《中华人民共和国公司 法》在我国境内设立的股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的 企业法人。

个人独资企业和其他二者的区别： 个人独资企业是独资企业，仅由一个人开办 有限责任公司和合伙企业都至少要有两个人才能设立。 更重要的一点就是： 有限责任公司设立人仅承担有限责任， 即以自己在开办公司时投入的股份额承担责任，如果 公司偿还不了债务而破产，也决不会连累到股东个人； 个人独资企业和合伙企业就不太妙了， 投资人要承担无限责任，即在企业倒闭时会被债权人 一直追到家里要债，弄不好就会连生计都成问题。

任务分析：成立有限责任公司有哪些要求？ 按照我国公司法的规定， 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数（ 2 人以上 50 人以下）； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织 机构； （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前 款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

任务分析：那么股东出资是不是仅指用货币呢？ 不， 实物、工业产权、非专利技术、土地使用权均可， 只要经过评估作价，都可以作为出资。 只是， 以工业产权、非专利技术作价出资的金额 不得超过有限责任公司注册资本的 20% ， 但国家对采用高新技术成果有特别规定的比例最高可达 35% 。

我的条件是不是可以？ 我和同伴们利用课余时间的打工，每人都积累了 少则几千多则上万的资金， 有两个同学创业热情空前高涨，甚至向父母借了 钱，大有 “ 男子汉 ” 气概， 一个当地的同学可以提供公司办公地点， 别忘了我还有两项专利技术呢！ 软件公司显然是属于科技开发、咨询、服务性公 司类－－－只要十万元人民币就能注册， 我还等什么呢？

任务分析： 对有限责任公司的组织机构有规定吗？ 有限责任公司的组织机构按法律规定必须由股东会、 董事会（或执行董事）、经理、监事会（或监事）组成。 股东会 是公司的最高权力机构，由全体出资的股东组 成。决定公司一切重大事务。 董事会 是股东会的执行机构，负责经营决策和日常经 营管理活动。 董事长 是公司的法定代表人，对外代表公司。 经理 由董事会聘任或解聘，管理公司日常事务。 监事会 是公司的监督机构，负责检查公司的财务状况， 监督董事、经理执行公司职务时的违法行为。

任务分析： 公司从准备设立到正式开业要 经过哪几个阶段？ 按照《中华人民共和国公司登记管理条例》规定， 公司开业登记要按照以下程序进行： 名称预先核准 全体股东共同制定公司章程 股东足额缴纳认缴股份并验资 公司注册申请和核准 领取营业执照 开业前的准备工作

任务分析： 企业名称预先核准登记应注意哪些内容？ 我的公司的好名字－－ “ 美利坚软件开发公司 ” 但却被工商局痛斥了一顿 “ 法盲 ” 就被驳回了。 为什么呀？

通常情况下，企业名称组成为： “ 行政区划字号（商号）＋行业（经营特点）＋组织形式 ”

按照《企业名称登记管理规定》和相关法规的要求， 企业名称中不得含有下列性质的字词： 1 、损于国家、社会公共利益的；可能对公众造成欺骗或 者误解的； 2 、外国国家（地区）名称、国际组织名称； 3 、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团 体名称及部队番号； 4 、汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字； 5 、带殖民文化色彩，有损民族尊严和感情的； 6 、含封建文化糟粕的字词； 7 、以有消极政治影响或以反动政治人物和公众熟知的反 面人物的名字命名的； 8 、格调低级庸俗，甚至还有色情内容的； 9 、违背少数民族习惯或带民族歧视内容的； 10 、引起社会公众不良心理反应或误解的； 11 、以党和国家领导人、老革命家名字命名的。

你能说出目前一些知名企业的名称么？ 比如： “ 联想 ” 、 “ 8848 ” 、 “ 长虹 ” 、 “ 海尔 ”……

最后提醒一点： 预先核准的公司名称保留期为六个月， 在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。 全都搞清楚了？

企业法人营业执照 果真，我这次马到成功， 一次就把材料准备齐全交到了工商局， 不到十二月份就办下了 《企业法人营业执照》。

不过， 我发现有的企业使用的是《营业执照》， 不是《企业法人营业执照》， 这二者有什么区别？

常见的执照有： 《企业法人营业执照》、《营业执照》两种。 前者是取得企业法人资格的合法凭证，有限公司即属此类； 后者是合法经营权的凭证，不具备法人资格的个人独资企业 和合伙企业核发该种执照。 营业执照分正本和副本，二者具有相同的法律效力。 正本应当置于公司住所或营业场所的醒目位置， 营业执照不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

现在，作为公司董事长（法定代表人）的我， 终于实现了自己当老板的创业梦， 走完了艰难的 “ 创业之路 ” 。

案例分析： 北京Ａ公司、Ｂ公司与海南Ｃ公司准备成立一个有限 责任公司，从事建筑装饰材料的生产经营。 筹建方案如下： 注册资本为４０００万元人民币， 其中Ａ公司以土地使用权作价出资１０００万元； Ｂ公司以工业产权作价出资９００万元； 另出资人民币３００万元； Ｃ公司以人民币出资１８００万元。 问题： １、这家公司的股东人数是否符合要求？ ２、Ａ以土地使用权出资是否可行？ ３、Ｂ以工业产权作价９００万元出资是否符合规定？ ４、Ａ、Ｂ的出资是否需要办理产权转移手续？

拓展知识： 公司法修改草案新增一人有限 责任公司形式 一个自然人只能投资设立 1 个一人有限责任公司， 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 最低注册资本为 5 万元， 在名称中就要表明 “ 一人有限责任公司 ” 字样。 公司章程就由投资的个人自己制定。 由于是一人公司，不设股东会，可设监事会。 该自然人投资的 5 万元既可是现金，也可以用实物、 知识产权、非专利技术、土地使用权、股权作价等， 但现金出资额不低于 30% ，即不低于 1.5 万元现金。