商主体制度 开业大吉！

我国商主体 一. 商主体的概述： 1. 定义： 按照法律规定参与商事法律关系，能 够以自己的名义从事商行为，享受权利和承 担义务的人，包括个人和组织。 2. 特征：（ 1 ）依法成立（ 2 ）以营利为目的。 二. 商主体的类型： 1. 商个人：个体工商户，农村承包经营户， 个人独资企业 2. 商合伙：普通合伙企业 特殊的普通合伙企业 有限合伙 3. 商法人：有限责任公司，股份有限公司

商个人

商个人概念和特征 1. 定义：是指依商事法规定从事商事活动，享 有权利并承担义务的自然人。 2. 特征 : (1) 投资者对债务的承担无限责任。（ 2 ） 在法律上不具有独立的法人地位，投资者财 产与该经营实体的财产混同。 3. 我国商个人的表现形式 ; (1) 个体工商户 （ 2 ）个人独资企业 （ 3 ）农村承包经营户

个体工商户  1. 定义：自然人在法律允许的范围内，依法 经核准登记的，从事工商业经营的。以个人 经营的，以全部个人财产承担无限清偿责任， 以家庭经营的，以家庭共有财产承担无限清 偿责任。  2. 相关法律：  （ 1 ）《城乡个体工商户管理暂行条例》 1987 年  （ 2 ）《民法通则》

个人独资企业  1. 定义：由一个自然人投资设立，财产为投 资人个人所有，投资者以其个人财产对企业 债务承担无限责任的经营实体。  2. 相关法律：《个人独资企业法》 1999 年通 过,2000 年 1 月 1 日施行  3. 特点：（ 1 ）在法律上不具法人资格，不 是法人企业，属自然人企业。（ 2 ）业主对 企业债务负无限责任

个体工商户与个人独资企业的区别  相同点：在出资形式上以及债务承担方面类 似：自然人出资，无限责任。  区别： （ 1 ）个人独资企业仅能以个人出资 设立，而个体工商户可以是一个自然人设立， 也可以是家庭设立。（ 2 ）个人独资企业是经 营实体，是一种企业组织形式，而个体工商 户不采用企业形式，不具有组织体的属性。

商个人的优点  办理手续简单， 法令限制少，无最低资本要 求，容易成立  经营者与所有者合一，决策迅速  利润独享  保密性强

商个人的缺点  企业财力有限，取得贷款的能力差，规模较 小  业主对债务承担无限责任  企业生命力依赖于业主的情况  企业的管理依赖于业主个人的素质

商合伙 商合伙

普通合伙企业  注意：合伙企业法 (2006 年 8 月 27 日重大修 改， 2007 年 6 月 1 日实施 )  1. 定义：由普通合伙人组成，合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任。 2. 特点：全体合伙人对企业债务承担无限连带 责任。

特殊普通合伙企业  1. 定义：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中 因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当 承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以 其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 “ 合伙 人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以 及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限 连带责任。 ”  2. 特点： （ 1 ）以专业知识和专门技能为客户提供 有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普 通合伙企业。如律师事务所，会计事务所。 （ 2 ） “ 过错定风险 ” 。（ 3 ）过错的程度须达到 “ 故意或重 大过失 ”

有限合伙企业  1. 定义：由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任。  2. 特点： （ 1 ）有限合伙企业由二个以上五十 个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙 人。（ 2 ）有限合伙企业由普通合伙人执行合 伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对 外代表有限合伙企业。

合伙企业共同特点  1. 合伙企业不具有法人资格。  2. 无论哪种合伙形式，至少有一个人对企业 债务承担无限连带责任。  3. 合伙人以相互信任为纽带，具有典型的人 合性。

合伙企业的优点  企业筹资能力提高, 可以从众多的合伙人处筹 集资金（尤其是有限合伙）。  企业信誉提高 — 合伙人对企业盈亏负有完全 责任  较好的管理  比个人独资企业更大的规模

合伙企业的缺点  1. 无限责任 — 无论哪种合伙形式，至少有一 个合伙人须对企业债务承担无限责任。  2. 具有很强的人合性： “ 遇人不淑 ” 可能对企业 的经营造成巨大破坏，其他合伙人可能须承 担连带责任。  3. 融资以及吸引投资能力相对有限责任公司 较弱（有限合伙在一定程度上克服了该问题）

商法人

公司概述  1. 公司的定义：公司是指由股东出资组成的， 从事以营利性经营活动的企业法人。  2. 公司分类：（我国只有两种公司）  （ 1 ）有限责任公司  （ 2 ）股份有限公司   注：国外还存在无限公司（类似我国普通合 伙企业），两合公司（类似有限合伙），在 我国均不存在。

 3. 我国的公司特点  （ 1 ）均为有限责任：股东以其出资为限对公 司债务承担责任，公司以其全部资产对企业 债务承担责任。  （ 2 ）均具有法人资格：具有独立的主体性资 格，能够以自己的名义从事民商事活动并以 自己的财产独立承担民事责任。 ( 公司的人格 与股东的人格相互独立，而合伙企业与个人 独资企业均不具有以上特征）。 

有限责任公司  1. 定义：是指由 1 个以上 50 个以下股东共同投 资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务 承担责任的企业法人。  2. 特征：（ 1 ）人数有限制，我国控制在 50 人 以下。  （ 2 ）股东负有限责任。  （ 3 ）是封闭性的公司  （ 4 ）人合兼资合特点  （ 5 ）不公开发行股票，资本不划分为等 额股份，股东的出资不能自由转让

有限责任公司的特殊形式  （一）一人公司  1. 定义：是指只有一个自然人股东或者一个 法人股东的有限责任公司。  2. 区别个人独资企业：  （ 1 ）出资人不同：一人公司可以由自然人出 资，也可以由法人出资。个人独资企业，只 能由自然人出资。  （ 2 ）主体资格不同：一人公司具有法人资格， 个人独资企业没有。  （ 3 ）责任承担不同：一人公司股东承担有限 责任，个人独资企业股东承担无限责任。

 （二）国有独资公司  1. 定义：是指国家授权投资的机构或者 国家授权的部门单独投资设立的有限责 任公司。  国有独资公司是我国公司法专门针对中 国国情而规定的一种特殊类型的有限责 任公司。

有限责任公司的优缺点  优点：  （ 1 ）只能在出资者范围内集资，决定 了其财务、会计无需向社会公开。  （ 2 ）股东有限责任  缺点：  （ 1 ）规模相对股份有限公司较小，不 能向社会公开募股集资  （ 2 ）股东不能任意转让出资

股份有限公司  1. 定义：简称股份公司，是指其全部资本 分为等额股份，股东以其所持有股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任的企业法人。  2. 特点：  （ 1 ）公司的全部资本分为等额股份  （ 2 ）股东负有限责任  （ 3 ）开放性  （ 4 ）资合公司

股份有限公司的优点： 优点：  股东承担有限责任，从而减少了股东投 资风险  有较强的筹资能力 — 可能获准在交易所 上市，能迅速扩大企业规模。  经营权与所有权分离，管理更有效率

股份有限公司的缺点  公司设立程序复杂  公司营业情况和财务情况向社会公开， 保密性不强  所有权和经营权分开，会产生复杂的委 托 - 代理关系  股东缺少对企业长远的关心。购买股票 是为了取得股利和从股票升值中取利。

上市公司  1. 定义：所发行的股票经国务院或者 国务院授权证券管理部门批准在证券 交易所上市交易的股份有限公司。  2. 股份有限公司 上市公司