上 市 “ 密 码 ” 企业上市的利弊、条件、方法、案例 北京市邦盛律师事务所 罗文志（主任 / 合伙人律师） （ 2011 ）
不想当将军的士兵不是好士兵 ---- ( 法 ) 拿破仑 不想上市的企业不是好企业 ---- ( 美 )J.P. 摩根
一、企业上市的利弊 （解决问题：要不要上市？）
（一）企业上市的七大好处 好处一：上市能赚钱 1 、 “ 身价 ” 暴涨，股东赚钱 2 、巨额融资，企业赚钱 3 、新股东交钱，老股东赚钱 4 、上市以前赚利润，上市以后赚股价 5 、反复融资、多次赚钱 6 、买东西不用花钱 7 、 “ 要 ” 钱不用还
好处二：上市能出名 好处三：企业上了市、股东得解放 好处四：老板可以最大限度地发挥个人能力 好处五：上市可以吸引人才、留住人才 好处六：企业上市一次，超越对手十年 好处七：老板可以最大限度地发挥社会价值
（二）上市的七大坏处 坏处一：上市要 “ 翻（三年）旧帐 ” 坏处二：上市要 “ 查（三代）老底 ” 坏处三：上市要规范 坏处四：上市费用高 坏处五：上市时间长 坏处六：上市难成功 坏处七：上市以后老板 “ 拍板 ” 更 “ 麻烦 ”
要不要上市？ —— 企业上市的利弊比较 - 对自己：企业要不要上市，实际上是企业要不要做一 笔投入几百万，成功概率大约八成，成功后能赚几亿、 几十亿、甚至几百亿的生意的决策。 - 对对手：企业要不要上市，如同出门是要开汽车还是 骑自行车，开汽车是要走高速公路还是走乡村老公路 之比较，人同车不同，车同路不同，谁能跑过谁？
二、企业上市的条件 （解决问题：能不能上市？）
主板与中小板硬条件（ 5 个数字条件）： 1 、 1 个有限公司 2 、 2 个以上， 200 个以下股东 3 、 3 千万股本、 3 年 3 千万利润 4 、 4 （层）规范（股东层、董事层、监事层、高管层） 5 、 5 独立（资产、业务、人员、机构、财务）、 5 千万 经营活动现金流或者 3 亿销售额（ 3 年）
创业板硬条件（数字条件）： 2 千万股本、 2 年 2 千万利润
中关村三板硬条件（数字条件）： 中关村高新技术企业、 500 万股本、无盈利要求
天交所三板硬条件（数字条件）： 2 年 500 万利润
软条件（ 4 个实质判断条件）： 1 、股权清晰 2 、资产完整 3 、经营规范 4 、盈利持续
概括实质条件： 1 个条件 具有较高的持续规范盈利能力
能不能上市 ？ —— 企业上市的条件准备 上市既有硬条件，也有软条件，硬条件是基础，软 条件是关键。
三、企业上市的四大方法 （解决问题：怎么样上市？）
方法一：找人（团队）
组织企业上市必需的三个上市团队 1 、股东团队（核心决策团队） 2 、企业管理团队（内部实施团队） 3 、中介顾问团队（外部实施团队）
方法二：找 “ 卖点 ”
如何找 “ 卖点 ” ？ 卖点一： “ 优 ” 中找 “ 特 ” 卖点二： “ 小 ” 中见 “ 大 ” 卖点三： “ 老 ” 中出 “ 新 ” 卖点三：看现在、卖未来
“ 卖点 ” 一： “ 优 ” 中找 “ 特 ” 优中之优：证券市场 “ 嫌贫爱富 ” 特中之特：证券市场 “ 喜新厌旧 ” 施振荣：企业一定要有自己的 “ 特质 ” 罗文志：美国人把企业当猪养、中国人把企 业当儿子养。想上市要把企业当女儿养，女 儿养大了迟早要出嫁，女儿出嫁要 “ 梳妆 ” ， 女儿出嫁以后还是女儿。
“ 卖点 ” 二：小中见大 小产品、大市场 小行业、大企业 小规模、大增长 小企业、大前景 小老板、大胸怀
“ 卖点 ” 三：老中出新 老企业、新产品 老产品、新技术 老团队、新机制
“ 卖点 ” 四：看现在、卖未来 既要看现实，又要卖未来 既要看事实，又要卖故事
方法三：找政策 - 高科技（自主创新） - 节能环保 - 低碳 - 现代服务业（连锁餐饮、物流、 网购、理发、美容、保姆）
方法四：找市场 - 主板市场方兴未艾（上海） - 创业板市场与中小板市场不断发展（深 圳） - 三板市场（中关村、天交所）不断扩容 - 海外市场日趋成熟 - 私募市场蓬勃发展
怎么样上市？ —— 上市的操作方法 上市既要按法定程序操作，又要注重方法和技巧， 上市需要 “ 梳妆 ” ，成功来自细节。
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祝企业以 更快的上市速度 更高的上市股价 更强的发展能力 成 功 上 市 谢 谢 ！