第2章 证券市场的运行与管理

发行市场 证券 证券交易所 市场 流通市场 场外交易市场 市场监管

第一节 证券发行市场

一、证券发行市场的结构特点 （一）证券发行市场的定义与特征 １.定义 证券发行市场是新发行的证券从发行者 手中出售到投资者手中的市场。 ２.特征 无固定场所、无统一时间、 发行价格接近票面价值

（二）证券发行市场结构 １.证券发行者 ２.证券投资者 ３.中介机构 — 投资银行

（三）证券发行分类 １.按发行对象分类 公募发行 私募发行 ２.按有无发行中介分类 直接发行 间接发行

二、股票发行市场 （一）股票发行目的 １.为新设立股份公司发行股票 （１）发起设立 （２）募集设立

２.上市公司发行新股 （１）增加投资，扩大经营 （２）调整公司财务结构 （３）满足证券交易所上市标准 （４）巩固公司经营权 （５）维护股东直接利益 （６）其他—证券转换、股票拆细、股票 合并、公司合并等

（二）股票发行类型 １.初次发行 （1）组建新的股份有限公司 （2）企业改制为股份有限公司 （3）私人持股公司改制为公共持股公司

2.上市公司增资发行 （1）股东配股 （2）公募增资 （3）非公开发行股票

3.上市公司无偿发行 （1）公积金转增 （2）红利增资 （3）股票分割和股票合并

4.有偿无偿混合发行 （1）有偿无偿并行发行 （2）有偿无偿搭配发行

（三）股票发行价格 1.股票发行价格类型 （1）面额发行 （2）溢价发行

2.新股发行定价的估值方法 （1）贴现现金流量法 （2）可比公司分析法 ① 市盈率法 ② 市净率法

市盈率法计算公式： 市盈率＝股票市场价格／每股收益 发行价格＝每股收益×发行市盈率 每股收益按完全摊薄法的计算公式： 每股收益＝报告期净利润／期末股份总数 按加权平均法的计算公式： 每股收益＝报告期净利润／［发行前总股本数＋本次公开发行股本数×(12－发行股月份)／１２］

3.股票发行定价方式 （1）协商定价 （2）一般询价方式 （3）累计投标询价方式 （4）上网竞价方式

首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。 4.我国新股发行定价方式 首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。 首次公开发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。 上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。

询价发行步骤 （1）询价对象 （2）询价阶段：初步询价阶段 累计投标询价阶段 （3）向询价对象配售股票 （4）向公众投资者发行股票

（四） 我国的股票发行方式 我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式，同时也允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。

《证券法》规定，有下列情形之一的，为公开发行： 1.向不特定对象发行证券的； 2.向特定对象发行证券累计超过二百人的； 3.法律、行政法规规定的其他发行行为。

《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： 1.具备健全且运行良好的组织机构； 2.具有持续盈利能力，财务状况良好； 3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为； 4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件。

上市公司发行新股的基本条件 1.前一次发行的股份已募足，并间隔一年以 上； 2.公司在最近三年连续盈利，并可向股东支 付股利； 3.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记 载； 4.公司预期利润率可达同期银行存款利率。

我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者网下配售相结合的发行方式。 符合中国证监会规定条件的特定机构投资者， （询价对象）及其管理的证券投资产品（股票配售对 象）可以参与网下配售。 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。

发行人及其主承销商应在网下配售的同时对公众投资者进行网上发行。 上海、深圳证券交易所现行的做法是采用资金申购上网公开发行股票方式。

上网发行资金申购流程 1.投资者申购(T+0) 2.资金冻结(T+1) 3.验资、配号(T+2)或（T+1） 4.摇号抽签、中签处理(T+3)或（T+2） 5.申购资金解冻 (T+4)或（T+3） 6.结算登记(T+4后)或（T+3后）

回拨机制是指在同一次发行中，根据网上公开认购和网下机构配售的认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量的制度安排。 超额配售选择权是指发行人授权主承销商的一项选择权，获得授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。 路演主要由发行人的管理层完成，目的在于向投资者宣传公司股票的投资价值，消除潜在投资者对公司的疑虑，争取最大的认购量，以保证发行成功。

三、债券发行市场 （一）债券发行目的 1.筹集稳定资金 2.灵活运用资金 3.转移通涨风险 4.维持对企业控制 5.满足多渠道筹资需求

（二）债券发行条件 1.发行额 资金需求，还本付息能力，企业资信度， 市场吸收能力，法定最高限额 2.券面金额 购买能力，发行成本

3.券面利率 （1）利率水平 基准利率，利率结构，期限长短， 信用级别，利息支付方式，投资者接受 程度，发行者承受能力，有关法规 （2）利息支付次数 物价预期，市场习惯，支付网点 （3）计息方法 付息方式，期限，物价预期，市场习惯

4.到期期限 （1）所需资金的性质和用途 （2）对市场利率水平的预期 （3）流通市场的发达程度 （4）发行者的信用度

5.发行价格 （1）平价发行 （2）溢价发行 （3）折价发行 6.偿还方式 7.发行担保 8.税收效应

（三）债券发行方式 1.定向发售 2.承购包销 3.直接发售 4.招标发行 （1）缴款期招标 （2）价格招标 （3）收益率招标

我国国债发行方式 1.行政摊派 2.承购包销 （1）国债一级自营商制度 （2）通过证券交易所交易结算系统发行记账式国债 3.招标发行 （1）标的：缴款期招标、价格招标、收益率招标 （2）方式：荷兰式 — 统一价格招标 美国式 — 多种价格招标

（四）债券偿还方式 1.到期偿还，期中偿还和展期偿还 2.全额偿还和部分偿还 3.定时偿还和随时偿还 4.抽签偿还和买入注销

到期偿还 全额偿还 期中偿还 定时偿还——抽签偿还 债券偿 部分偿还 选择性购回 还方式 随时偿还 买入注销 提前回售 展期偿还

第二节 证券流通市场

一、证券交易所 （一）证券交易所的定义和特征 1.定义 证券交易所是买卖双方公开交易的场 所，是一个高度组织化的集中进行证券 交易的次级市场，是整个证券市场的核 心。

2.证券交易所特征 （1）有固定的交易场所和严格的交易时间 （2）参加交易者为具备一定资格的会员证券 公司 （3）交易对象限于合乎一定标准的上市证券 （4）交易量集中，具有较高的成交速度和成 交率 （5）对证券交易实行严格管理，市场秩序化

（二）证券交易所的组织形式 1.公司制 2.会员制

（三）证券上市制度 1.证券上市 2.证券上市的意义 （1）上市公司 ① 有利于推动发行公司建立完善、规范的 治理结构 ② 有利于提高发行公司的声誉和影响 ③ 有利于发行公司进入资本快速、连续扩 张的通道

（2）投资者 ① 买卖便利 ② 成交价格公平合理 ③ 行情公布迅速、规范 ④ 投资风险相对较小

① 公司设立达到一定年限，而且具有维持以后连续 3.上市条件 （1）一般条件 ① 公司设立达到一定年限，而且具有维持以后连续 营业的能力 ② 公司具有经济效益和社会效益，在同行业中具有 较高的地位，并能保持其稳定性 ③ 公司的股本总额和向社会公开发行的股份达到一 定数额 ④ 股权分散良好，股东人数达一定数量 ⑤ 资产净值达到一定水平 ⑥ 净收益或股息达到一定标准，获利能力强 ⑦ 无正当理由，不得任意撤回已上市证券

（2）我国股票上市条件 (《证券法》第50条) ①股票经国务院证券监督管理机构核准已向 社会公开发行 ②公司股本总额不少于人民币三千万元 ③公开发行的股份达到公司股份总数的百分 之二十五以上；公司股本总额超过人民币 四亿元的，公开发行股份的比例为百分之 十以上

④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 ⑤公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； ⑥公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（3）我国公司债券上市条件 (《证券法》第57条) ①公司债券的期限为一年以上 ②公司债券实际发行额不少于人民币五千 万元 ③公司申请债券上市时仍符合法定的公司 债券发行条件

上市公司有下列情形之一的，由证券交易所暂 4.暂停上市 （1）我国股票暂停上市 (《证券法》第55条) 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所暂 停其股票上市交易： ① 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具 备上市条件； ② 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财 务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； ③ 公司有重大违法行为； ④ 公司最近三年连续亏损； ⑤ 证券交易所上市规则规定的其他情形。

（2）我国债券暂停上市 (《证券法》第60条) 公司债券上市交易后，公司有下列情形 之一 的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： （2）我国债券暂停上市 (《证券法》第60条) 公司债券上市交易后，公司有下列情形 之一 的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： ① 公司有重大违法行为； ② 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； ③ 发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使 用； ④ 未按照公司债券募集办法履行义务； ⑤ 公司最近两年连续亏损。

5.终止上市 （1）我国股票终止上市 (《证券法》第56条) 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所 决定终止其股票上市交易： ① 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具 备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍 不能达到上市条件； ② 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财 务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；

③ 公司最近三年连续亏损，在其后一个年 度内未能恢复盈利； ④ 公司解散或者被宣告破产； ⑤ 证券交易所上市规则规定的其他情形。

（2）我国债券终止上市 (《证券法》第61条) 公司有第60条第（一）项、第（四）项所列 情形之一经查实后果严重的，或者有第60条第 （2）我国债券终止上市 (《证券法》第61条) 公司有第60条第（一）项、第（四）项所列 情形之一经查实后果严重的，或者有第60条第 （二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之 一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终 止其公司债券上市交易。

（四）证券交易所的运行系统 1.交易系统：撮合主机、通信网络、 柜台终端 2.结算系统 3.信息系统：交易通信网、信息服务网、 证券报刊、因特网 4.监察系统：行情监控、交易监控 证券监控、资金监控

（五）证券交易原则和交易规则 1.交易原则 价格优先 时间优先

2.交易规则 （1）交易时间 （2）交易单位 （3）价位 （4）报价方式 （5）价格决定 （6）涨跌停板

价格决定 开盘价：集合竞价方式 交易时间：连续竞价方式 收盘价：收盘前1分钟加权平均价

集合竞价确定开盘价的规则 * 在有效价格范围内选取使所有有效委托产生最大 成交量的价位； * 高于选取价位的所有买方有效委托和低于选取价 位的所有卖方有效委托能够全部成交; * 与选取价位相同的买方或买方至少有一方全部成交； * 如满足以上条件的价位仍有多个,上交所取其中间 价为成交价,深交所选取离上日收市价最近的价格 为成交价。

开盘集合竞价举例 某股票当日在集合竞价时买卖申报价格如下表（下页）， 该股票上日收盘价为10.13元。该股票在上海证 券交易所和深圳证券交易所的开盘价各为多少？ 答案：上海证券交易所的开盘价为10.15元 深圳证券交易所的开盘价为10.10元 成交量均为300手

分析各价位累计买卖数量及最大可成交量 价格（元） 买入数量（手） 累计买入数量(手) 最大可成交量(手) 累计卖出数量(手) 卖出数量（手） 10.50 2600 700 10.40 1900 600 10.30 150 1300 500 10.20 300 800 10.10 200 10.00 100 9.90 9.80 9.70

连续竞价的成交价确定原则 ☆ 最高买入申报与最低卖出申报价相同，以 该价格为成交价 ☆ 买入申报价高于即时揭示的最低卖出申报 价时，以即时揭示的最低卖出申报价格为 成交价 ☆ 卖出申报价低于即时揭示的最高买入申报 价时，以即时揭示的最高买入申报价格为

连续竞价举例 某股票即时揭示的卖出申报价格和数量分别是15.60元(1000股)、15.50元(800股)和15.35元(100股),即时揭示的买入申报价格和数量分别是15.25元(500股)、15.20元(1000股)和15.15元(800股)。若此时有一笔买入申报进入交易系统,价格为15.50元,数量为600股,则应以15.35元成交100股、15.50元成交500股。

涨跌停板 涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例） 举例：X股票的收盘价为12.38元，次一交易日 的有效申报上限为13.62元，下限为 11.14元。 Y股票为ST股票，收盘价为9.66元，次一 交易日的有效申报上限为10.14元，下限 为9.18元。

(六) 我国的中小企业板块 1.两个不变：所遵循的法规不变 上市条件和信息披露要求不变 2.四个独立：运行独立 监察独立 代码独立 指数独立

（七）行情表阅读 1.开盘价与收盘价 2.最高价、最低价、最新价 3.成交量与成交额 4.与上日价格差

5.市价总额 市价总额= 其中：Pi——第i种证券以成交量为权数的加权平均 价或收盘价 Si——第i种证券的发行量 n——上市证券的种数

6.上市证券数和上市证券总额 上市总额= 其中：Fi——第i种证券的面值 Si——第i种证券的发行量 n——上市证券种数

（八）证券交易所的功能 1.提供证券交易的场所 2.形成较为合理的价格 3.引导社会资金合理流动和资源合理配置 4.预测、反映经济动态

二、场外交易市场 （一）场外交易市场的定义和特征 1.定义 场外交易市场是在证券交易以外的各证券 公司柜台上进行证券买卖的市场。

2.场外交易市场特征 （1）分散的无形市场 （2）采用自营方式直接进行交易 （3）交易对象以债券和非上市股票为主 （4）以议价方式决定成交价 （5）管理相对宽松

（二）参加者和交易对象 1.参加者 自营商、非会员证券商、 会员证券商、证券承销商、 债券交易商、投资者 2.交易对象 债券、新发行证券、 符合上市标准而未上市的证券、 不符合上市标准的证券、开放型基金

（三）场外交易市场功能 1.证券发行场所 2.已发行未上市证券流通转让的 场所 3.证券交易所的重要补充

(四)第二板市场 NASDAQ市场的特征 1.报价驱动市场—做市商支持 2.电子化市场 3.上市标准低 与主板相对应上市条件略低的新兴市场 NASDAQ市场的特征 1.报价驱动市场—做市商支持 2.电子化市场 3.上市标准低 4.新兴高科技公司的市场—美国风险资本套 现和高科技公司发展壮大场所

第三节 证券市场监管

一、证券市场监管概述 （一）证券市场监管的意义 1.保障投资者权益 2.控制风险和 维护市场良好秩序 3.发展完善证券市场体系 4.提高证券市场效率

（二）证券市场监管原则 1.公开原则 2.公平原则 3.公正原则

（三）证券监管的目标和手段 1.证券监管目标：保护投资者 透明和信息公开 降低系统风险 2.证券市场监管手段：法律手段 经济手段 行政手段

（四）证券市场监管体系 1.法定机构监管模式 2.政府监管模式、 3.自律模式

（五）我国发展证券市场的指导方针和监管体系 1.指导方针 法制、监管、自律、规范 2.监管体系 以政府监管为主，自律为补充的监管体系 从强化政府监管向政府监管与自律并重发 展

二、 证券市场监管的主要内容 （一）证券市场监管的重点 1.信息披露 2.操纵市场 3.欺诈行为 4.内幕交易

（二）对证券发行市场的监管 1.注册制 2.核准制 （三）对证券流通市场的监管 1.对交易所的管理 特许制、登记制、承认制 2.对证券上市制度的管理 （四）对上市公司的监管 信息披露、公司治理

（五）对证券中介机构的监管 1. 证券经营机构设立的监管 （1）特许制和许可制（日本） （2）注册制（美国） 2 （五）对证券中介机构的监管 1.证券经营机构设立的监管 （1）特许制和许可制（日本） （2）注册制（美国） 2.对证券经营机构经营行为的监管 3.对证券服务机构的监管 （六）对证券从业人员的监管 资格考试和注册认证 （七）对投资者的监管

三、证券市场自律 （一）证券监管与自律 1.自律—市场参与者自我管理、自我约束 2.监管层次—政府：集中监管 市场组织：自我监管 经营机构：内部监管 （二）证券自律机构 1.证券交易所 2.证券业协会