项目三：中国企业海外上市

实验目的 （1）了解企业海外上市与国内上市的优劣。 （2）了解目前中国企业海外上市的概况，我国企业海外上市的基本模式及各种模式的利弊。 （3）了解美国纽约交易所、纳斯达克、香港联交所、新加坡等地上市的条件和标准。 （4）选择中国某一特定海外上市的企业，分析其海外上市的原因和所采用的模式，该种模式为其上市产生的影响。

实验内容 一、中国企业海外上市的利弊分析 利 弊 为企业发展筹集所需资金 控股权分散 完善公司法人治理机构和 现代企业制度 信息的公开 利 弊 为企业发展筹集所需资金 控股权分散 完善公司法人治理机构和 现代企业制度 信息的公开 扩大企业在国际上的知名度 跨国界的风险

二、中国企业境外上市的历程 1 第一次浪潮（1992～1993） 1993 国务院批准首批9家企业境外上市 1 第一次浪潮（1992～1993） 1993 国务院批准首批9家企业境外上市 1993.6.29 青岛啤酒在港挂牌上市，掀开了中国企业境外上市的序幕，上海石化、马钢、仪征化纤等8家企业陆续在港上市，同时还以ADR形式在美国纽约证券交易所上市 华晨汽车、中策、正大易初摩托等通过海外注册，收购国内资产等方式在美国上市 2 第二次浪潮（1994～1995） 1994 国务院批准22家境外上市试点企业 以航空、交通、电力等行业的龙头企业为主，如东航、南航、海兴轮船、东方电机等在香港上市 山东华能和华能国际两家电力企业以N股形式直接在美国上市

3 第三次浪潮（1996～1998） 以红筹股为主角 1997年随着香港回归，中国企业在港上市加快，如航天科技、招商局、华润、上实、北京控股、中移动等 1998受亚洲金融危机影响，陷入低谷 4 第四次浪潮（90年代末到21世纪初） 以网络科技股的海外上市为热点 1999.2.17 侨兴环球（中国最大电话机生产厂商）在美NASDAQ上市，成为第一家海外上市的民企 1999.11.3 北京世纪永联软件在美国OTCBB借壳上市，这是首家中国企业借壳上市的成功例子 1999.7.4 中华网在NASDAQ上市 2000 三大门户网站（新浪、搜狐、网易）相继在NASDAQ上市 2002 网络股泡沫破灭，又陷入低谷

5 第五次浪潮（2003年至今） 进入全面开花阶段 2003 中国人寿、中国财险、中航科工、中国外运、中芯国际等多家“行业巨无霸”成功上市。中国人寿实现了在港和纽约同时上市，成为2003年全球最大IPO项目 2003年底 携程网在NASDAQ上市标志中国互联网业务公司上市第二次浪潮开始，2004年 有TOM、盛大、灵通、e龙等9家公司在NASDAQ上市 2003年 中国企业海外IPO48家，融资70亿美元，2004年84家，融资111.51亿美元

2004.12.15 中国国际航空同时在香港和伦敦上市，首开一本招股说明书在两地上市的先河 2004年 平安保险在港上市成为中国金融集团海外上市第一股 2004年赴新加坡上市中国企业大大增加，达到31家 2005年中国企业海外IPO达70家，但筹资额达212.3亿美元 2005年最大亮点是交行和建行在香港上市 2005 百度在NASDAQ上市，创造了股价突破100美元的第一个中国概念股

三、中国企业境外上市主要特点 集中在香港、美国、新加坡三地，其次是伦敦、加拿大和澳大利亚 行业从最初以大型制造业为主，到遍布各个领域 大型国企主要在香港上市，并同时在纽约或伦敦挂牌；2003年起新加坡成为中小民企热门地；互联网、通讯、电子等高科技企业主要在美国市场 IPO市盈率平均在10倍左右

境内企业海外上市的数量

2004年香港、新加坡、美国三地IPO中国公司筹资总额比重

香港主板历年筹资金额（百万港元）

香港创业板历年筹资金额（百万港元）

香港、美国、新加坡、加拿大上市费用对比

香港、美国、新加坡、加拿大上市筹资额对比

香港、美国、新加坡、加拿大四地的综合对比状况

2004年香港IPO中国公司的行业分析

2004年新加坡IPO中国公司的行业分析

2004年美国IPO中国公司的行业分析

2004年香港、新加坡、美国三地各季度IPO中国公司数量对比

2004年香港、新加坡、美国三地IPO中国企业性质比较

四、中国企业海外上市的模式 1.中国企业境内通过B股上市 2.中国企业在境外直接上市 3.中国企业在海外通过存托凭证间接上市 4.中国企业在境外买壳间接上市 5.中国企业利用控股公司间接上市

境外直接上市 指企业将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司，向境外发行地证券主管部门申请发行股票，并申请挂牌上市交易 H股、S股、N股 一般采取首发上市形式（IPO） 程序比较复杂，难度比较大 境外直接上市（IPO）程序 上市决策：选择上市时间、地点 组建上市顾问团队：投资银行、律师、会计师、公关公司等组成 非股份公司要按《公司法》股改 确定保荐人、承销人、律师、会计师、公关公司等上市团队 履行国内审批手续 履行上市地证券发行监管机构和交易所的法律程序 发行策略的确定和国际推介（路演） 正式发行、结算和挂牌上市

买壳上市 指非上市公司通过购买已在境外上市的公司全部或部分股份，然后注入国内企业的资产和业务，以达到境外上市的目的 优点：避开上市的复杂手续和国内有关管理规定，程序简单，时间短 缺点：买壳成本高，风险比较大，不能直接筹集到资金

存托凭证上市 指通过发行存托凭证的方式上市 优点：绕开对企业海外上市的一些限制规定 缺点：发行规模受到限制，发行成本较高

实验要求 （1）要求各个小组分别选择以不同模式进行海外上市的中国企业，对其海外上市路径进行分析。 （2）通过B股上市、直接上市、存托凭证、买壳、控股公司等海外上市是如何实现的，各种方式的利弊分析。 （3）各小组对其选择的公司及上市模式进行对比分析。 （4）课堂发言和PPT演示，调动学生参与积极性并在互动思辨中加强理解，按学生的表现和小组中承担任务情况，记入平时成绩。 （5）提高学生分析、比较、归纳等能力。