第七章 臺灣證券市場 國際化

7.1 在臺灣募集資金之證券 7.2 吸收海外資金之證券 7.3 存託憑證 7.4 海外存託憑證 7.1　在臺灣募集資金之證券 7.2　吸收海外資金之證券 7.3　存託憑證 7.4　海外存託憑證

7.1 在臺灣募集資金之證券 1. 外國企業於臺灣發行證券 資本輸入：本國人至外國發行證券，外國居民購買本國證券。 資本輸出：外國人至本國發行證券，本國居民購買外國證券。 7.1　在臺灣募集資金之證券 1. 外國企業於臺灣發行證券 例、[臺灣的外國債券] 中美洲開發銀行於 1997 年 5 月 16 日發行總額新台幣 68 億元的債券，每張面額新台幣 100 萬元，票面利率 7.35% (大約比國內債券高出1.5%)，每半年付息一次，為期 5 年。

例2、[臺灣的歐洲債券] 1991 年 12 月 3 日起，亞洲開發銀行在臺灣、新加坡、香港發行了三期「小龍債券」，共計 4 億美元及 30 億日圓。其中在臺灣募集的金額為 1.32 億美元及 15 億日圓，可同時在臺、星、港三地流通，但發行後流通性不佳。 2. 國人買賣外國證券 ◎ 依臺灣規定，國內投資人可委託證券商買賣外國市場流通之股票、受益憑證、認股權證、公債、公司債等，但不得買賣大陸之證券與香港地區之「紅籌股」。 ◎ 而公司債應具有評等公司一定等級以上，方可投資。

7.2 吸收海外資金之證券 海外融資工具摘要 名 稱 說 明 海外公司債 (Eurobond) 7.2　吸收海外資金之證券 海外融資工具摘要 名 稱 說 明 海外公司債 (Eurobond) 除依證期會之規定辦理，並經外匯主管機關之同意才可發行，發行前須經過「信用評等」。 海外可轉換公司債 (ECB) 沒有「信用評等」限制，持有人在約定日之後可將債券轉換為普通股，票面利率通常較一般債券低。 海外附認股權公司債 臺灣並未開放上市公司發行海外附認股權證公司債。 海外特別股 (Euro Preferred) 限制較嚴格，若以外幣發行，發行公司承擔較大的外匯風險。 海外存託憑證 (GDR) 必須依證期會及發行地法規辦理，準備時間長，發行後需準備詳盡財務資料，通常是大型企業發行。

1. 臺灣企業於海外發行證券 例、[永豐餘 ECB] ◎ 1989 年證期會核准永豐餘造紙公司於歐洲發行「海外可轉換公司債」，此後陸續核准多家公司在海外募集資金。 ◎ 企業至海外發行債券，承銷商 (Underwriters) 擔任重要的角色； 承銷工作通常是由一家大型投資銀行主辦，組成銀行團來處理承銷的業務。 ◎ 發行證券的企業必須編製「公開說明書 (Prospectus)」。 例、[永豐餘 ECB] 1989 年永豐餘於倫敦發行總值 1 億美元、5 年期的「海外可轉換公司債」，票面利率 2%，承銷團高達 36 家銀行。到了 1994 年 12 月 21 日，永豐餘以原先約定面額 122.55% 贖回其「海外轉換公司債」。

2. 華僑及外國人投資臺灣證券 (1)第一階段：准許華僑及外國人間接投資於臺灣的證券，買賣受益憑證。 (2)第二階段：逐步放寬規定，允許外國證券商進入臺灣。 ◎ 臺灣 1990 年准許「外國專業投資機構 (Qualified Foreign Institutional Investor, QFII)」直接投資於臺灣證券市場。  投資範圍 － QFII 的投資標的包括上市(櫃)公司股票、開放型受益憑證、臺灣存託憑證、認購權證、債券及其他經證券主管機關核定之有價證券。

 QFII 投資比例：2000 年 12 月後取消投資比例的規範。 規定 1998/01 1999/04 2000/10 2000/12  比例與金額限制：  QFII 投資比例：2000 年 12 月後取消投資比例的規範。 「外國專業投資機構 (QFII)」投資比率之限制 規定 1998/01 1999/04 2000/10 2000/12 單一外資投資任一發行公司股份之比率上限 由 10% 調高為 15% 由 15% 調高為 50% 由 50% 調高為 75% 由 75% 調高為 100% 全體外資投資任一發行公司股份之比率上限 由 25% 調高為 30% 由 30% 調高為 50%

「外國專業投資機構 (QFII)」之投資上限  投資金額： 臺灣過去規定，單一 QFII 投資臺灣證券具有最高限額，且匯入兩年內若未使用，則需重新申請。 「外國專業投資機構 (QFII)」之投資上限 日 期 投資上限 (美元) 宣佈一個月後之股價 01/16, 1993 1 億 16.89% 11/19, 1993 2 億 20.57% 12/19, 1996 6 億 5.19% 11/20, 1999 12 億 0.16% 10/20, 2000 15 億 -4.65% 11/21, 2000 20 億 -0.58% 11/13, 2001 30 億 29.60% 07/07, 2003 取消上限之規定 －

 結匯：  QFII 經許可而直接投資國內證券之本金，於結售滿三個月後，得申請結匯。 (3) 第三階段： 全面開放僑外直接投資臺灣證券市場，臺灣自 1996 年 3 月起開放外國自然人及法人直接投資臺灣股市 (至 2003 年為止，核准額度為自然人上限 500 萬美元、境外法人已不設上限)。

3. 外資行情 ◎ 外資流入對臺灣股市有正面效應。 摩根史坦利資本國際公司 (Morgan Stanley Capital International, MSCI) 以全球股市編製了三十多種國際股價指數，其中一些廣受各國投資法人之重視。 例、[摩根行情]  1996 年 6 月 10 日 MSCI 宣佈將同年 9 月 2 日將臺灣股票納入「新興市場自由 (Emerge Market Free, EMF)」指數之計算，6 月份大盤出現「摩根行情」。  1996 年的「摩根行情」為臺灣股市帶來了多頭行情，隱含臺灣股市面臨著國際自由化的潮流。

亞洲國家納入摩根史坦利指數之股市行情

7.3 存託憑證 1. 美國存託憑證 ◎ 1961 年美商摩根銀行 (J.P. Morgan) 以完備方式發行「美國存託憑證(ADR)」。 7.3　存託憑證 1. 美國存託憑證 ◎ 1961 年美商摩根銀行 (J.P. Morgan) 以完備方式發行「美國存託憑證(ADR)」。  推薦型 (Sponsored)：外國公司主動請求上市或上櫃。  非推薦型 (Unsponsored)：發行公司並未參與。

2. 臺灣存託憑證之上市 ◎ 外國公司委託存託機構在臺灣發行之存託憑證，稱為「臺灣存託憑證(Taiwanese Depositary Receipts, TDR)」，表彰所存託全部原股股數之持分單位。 「臺灣存託憑證 (TDR)」之上市條件 項 目 規定內容 上市單位 三千萬個單位以上。 發行人國籍 大陸與香港地區之公司不得來臺發行 TDR。 設立年限 逾 3 個完整會計年度。 外國上市年限 在已所屬國家上市滿 1 年以上。 股東權益 最近年度截止日之股東權益折合新臺幣 20 億元以上。

(續前表) 項 目 規定內容 獲利能力  稅前純益占年度決算之股東權益比率，最近二年度均達 8% 以上者；或最近二年度平均達到 8% 以上，且最近年度之獲利能力較前一年為佳者 (例如去年為 7%，今年為 9%，二年平均為 8%)。  稅前純益最近二年度均達新臺幣 4 億元以上。 週轉率 所表彰之原股最近 12 個月平均週轉率達所屬國家市場同一期間週轉率之 80% 以上。 股權分散 上市時持有人不少於 1,000 人，其中持有一千個單位至五萬單位之 TDR 持有人，其所持單位合計佔發行單位總數 20% 以上或滿一千萬個單位者。 權利義務 所表彰股票之權利義務，應與其他同次發行之同種類股票相同。

3. 臺灣存託憑證之流通 「臺灣存託憑證 (TDR)」之買賣規定 項 目 規定內容 交易單位  不足一交易單位者，適用臺灣證交所零股交易作業辦法。 檔次 每日買賣申報價格之升降單位准用上市股票之規定。 升降幅度 準用上市股票之有關規定辦理 (7%)。 買賣價格 TDR 買賣申報價格之揭示準用上市股票有關規定辦理。 限價委託 TDR 買賣為限價委託，採電腦自動交易，限當市有效。 申報資料 存託機構應依時限向臺灣證券交易所申報：  TDR 所表彰之股票，其所屬國交易市場每日收盤價格，應於開市半小時前，送達臺灣證交所。 TDR 所表彰之股票，其權利分派內容應於外國公司決定之日起 12 日內，送達臺灣證交所。但依外國公司所屬國法令規定短於 12 日時，適用其較短之規定。

  福雷電子：臺灣日月光公司轉投資公司。   東亞科技：該公司為新加坡籍。   美德醫療：為新加坡上市公司，產品為醫療耗材。 例、[TDR 之發行] 臺灣證交所至 2003 年只有四個 TDR：   福雷電子：臺灣日月光公司轉投資公司。   東亞科技：該公司為新加坡籍。   美德醫療：為新加坡上市公司，產品為醫療耗材。   萬宇科技：南非萬宇科技 (Mustek) 為約翰尼斯堡上市公司，生產桌上型電腦、筆記型電腦及伺服器等。

第四節 海外存託憑證 1. 海外存託憑證之發行 海外存託憑證之發行作業流程  存 託 機 構 (發行公司或其股東) 保 管 銀 行 第四節 海外存託憑證 1. 海外存託憑證之發行  存 託 機 構 (發行公司或其股東) 保 管 銀 行 國 外 國 內 存 託 憑 證 投 資 人 承 銷 商 (12) (9) (11) (10) (3) (2) (1) (8) 上 市 發 行 公 司 證 期 會 中 央 銀 行 (4) (7) (5) 經濟部投審會 (6) 原 券 提 供 者 海外存託憑證之發行作業流程

臺灣對「海外存託憑證 (GDR)」之相關規定 2. 臺灣對「海外存託憑證」之規定 臺灣對「海外存託憑證 (GDR)」之相關規定 項 目 規定內容 發行方式  增資發行新股或  已發行股份參與發行 GDR，須檢具發行計畫，並由承銷商出具評估意見。 發行數量 GDR 數量須經證期會核准，若無特殊情形不得追加發行。 發行價格 發行人得申請以低於票面金額辦理現金增資發行 GDR。 代理人 存託機構須應指定國內代理人，辦理相關手續。 請求兌回  GDR 持有人得請求存託機構將所表彰之有價證券過戶給請求人。  GDR 持有人得請求存託機構出售所表彰之有價證券，將所得價款扣除相關稅捐及費用後給付持有人。 結匯 結匯事宜應依「管理外匯條例」有關規定辦理。

3. 發行「海外存託憑證」之動機 (1) 增加企業的知名度：具有知名度後，將可增加客戶、降低員工流動率、獲得更多供應商的支持。 (2) 增加各類股東來源：持股低的外國股東意見較少，而外國法人會提供更多的新觀念與經營上之建議。 (3) 便於進出資本市場：存託憑證上市 (櫃) 後，日後現金增資較容易，有助於再到其他地點發行存託憑證；另外，向當地金融機構借貸也可能會有較佳的條件。 (4) 尋找產品的未來市場：在某地發行存託憑證之初，尚不知誰是潛在客戶，但發行後一段時間，可藉由一些管道來銷售產品。

例 1、[國外股市行情] 例 2、[國內股市行情] 臺灣日月光公司的轉投資公司福雷電子 1996 年至美國店頭市場 (NASDAQ) 以 5 股換 1 股的比率申請上櫃，有較高的承銷價 (NT$ 77.5)。 例 2、[國內股市行情] 臺灣聯強國際公司為神通集團的關係企業，該公司於 1997 年中發行「海外存託憑證 (GDR)」，募集美金 1 億元，聯強在 1997 年 6 月份定價時遇到折價過高的情況，當時聯強在臺灣的股價高達 NT$ 200，而原先對 GDR 所訂定的承銷價卻只有NT$130，折價將近 35%*((200-130)/200)；最後在 6 月 25 日以 NT$ 155 的價格定案。

例3、[避免股價行情受影響] 例4、[市場容納量]   臺積電於 1997 年 10 月 8 日於紐約證交所發行「美國存託憑證 (ADR)」，成為第一家在美國上市的臺灣企業。  該次發行 1 單位 ADR 表彰 5 股普通股，發行總數 2,100 萬單位，每單位 24.78 美元，以當時匯率計算為新臺幣 141.17 ($24.78×NT$28.485/$÷5 = NT$141.17)，與臺積電1997年10月7日臺灣證交所收盤價 NT$141.5 非常接近。 例4、[市場容納量]  荷蘭 KLM 航空公司 1986 年發行了 5,000 萬股股票，共募集資金 3.04 百萬美元。該公司除了在荷蘭發行，也同時在歐洲其他國家發行了 700 萬股、美國發行了 700 萬股、日本發行了 100 萬股。KLM 航空公司的發言人當時便說：「對於這種大型的發行而言，地區性的市場太小了。」

例 5、[企業形象] 美國廢棄物管理公司 (Waste Management) 總部位於芝加哥，該公司於 1984 年至澳洲營運，1986 年股票上市，該公司發言人當時便說：「我們認為澳洲是一個具有成長的市場，而我們所希望的是增加公司的知名度。」 例 6、[違法交易] 中華網以中國大陸為主要市場，該公司股票於 1999 年 7 月在美國上市，2001 年 6 月紐約地方法院收到小股東提出訴訟，控告中華網公開說明書中明載，普通股價格 $20，折扣不得超過 $0.84，但該公司給予承銷商的實際折扣為 $1.84，未於公開說明書內揭露，影響投資人之權益，該訴訟案件若成立，中華網及其承銷商將面臨高額罰金與賠償，甚至導致股票下市。