1、何謂公司治理? TEJ公司治理架構 2、基本用詞及定義 3、範例 公司治理資料庫說明 1、何謂公司治理? TEJ公司治理架構 2、基本用詞及定義 3、範例 2005年底建置完成 由政大教授與TEJ一同開發 台灣經濟新報 報告人：劉惠雯 8768-1088#113

何謂公司治理 一種程序及制度 保障資金提供者權益 股東 債權人 其他利害關係人 (員工、消費者、 社會大眾) 公司治理DB 說明 2 CG定義, 以保障公司資金提供者(股東, 債權人, 其他利害關係人)為前提, 所設置管理及監控公司運作之機制1998, 2004 公司治理DB 說明 2

OECD公司治理六大架構 I II III IV V VI Ensuring the Basis for an Effective Corporate Governance Framework (公司治理架構之基礎) II The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions (保障股東權益) III The Equitable Treatment of Shareholders (公平對待所有股東) IV The Role of Stakeholders in Corporate Governance (保障利害關係人之權益) V Disclosure and Transparency (資訊揭露及透明度) VI The Responsibilities of the Board (董事會之責任) OECD（國際經濟合作暨發展組織）五項公司治理原則1998 （一）公司治理架構之基礎(2004年新增) （二）公司治理架構應保護股東的基本權利和決策參與權。 （三）公司治理架構應確保公平對待所有的大小股東及外國股東。 （四）公司治理架構應鼓勵公司，就利害關係人之法定權益與角色在創造財富、工作及健全財務等方面積極合作。 （五）公司治理架構應能確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他重大資訊之正確揭露及透明性。 （六）公司治理架構應確保公司董事會的策略性指導及有效性監督。 公司治理DB 說明 3

TEJ CG DB架構 I II III IV V 持股及控制權偏離 公平對待股東 財報透明度 組織及人事穩定度 社會責任* 最終控制者持股、控制席次明細 董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟* 人事異動、員工結構、經營層惡蹟* 長投比重、財報重編及更換CPA次數* 環境污染*、消費安全*、公共安全* II 公平對待股東 III 財報透明度 IV 組織及人事穩定度 V 參考OECD訂定 1.偏離越大,對公司經營越不利股東的權益 2.是否董監酬勞多,關係人交易多? 3.長投佔總資產,長投佔股東權益比率高,若又不編製合併報表,表財報越不透明 重編財報,表先前財報有誤,重編越多,影響財報品質,透明度低 CPA原則上5年一換,若更換過多有問題 4.人事異動：董事長,總經理,財務長,發言人… 員工人數,員工離職人數,平均年資,流動率… 5.未提供資料,未來會以新聞方式建置 社會責任* 公司治理DB 說明 4

TEJ CG DB涵蓋範圍 集團資料庫 公 司 董監事資料庫 治 理 資 料 庫 股權結構資料庫 財務資料庫 人事異動資料庫 董監酬勞資料庫 1 2 董監事資料庫 公 司 治 理 資 料 庫 上市(櫃)集團組成 控制持股與 董監結構主表 董監結構明細 股權結構資料庫 3 4 財務資料庫 人事異動資料庫 5 6 董監酬勞資料庫 自現有TEJ資料庫擷取相關指標,結合成公司治理資料庫,分為三個子資料庫 1&2.蒐集集團資訊再彙整董監事資料,可知董監事屬於哪一個集團,是否受A控制 3.計算股權集中度=必要控制持股,ex6183和1101 5.累計三年以來更換次數 6.平均董酬… 公司治理DB 說明 5

資料庫屬性 資料庫範圍 資料起迄 資料來源 技術指導 資料頻率 國內上市櫃及公開發行公司 自1996年1月起 TSE 、OTC 、各類申報及公告資訊 技術指導 有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供 資料頻率 年資料時,當年的1-12月為同一筆資料 月資料，但部分資料(如員工分紅、關係人交易比重)出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替 有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至少校正一次 公司治理DB 說明 6

資料庫限制 1 2 3 4 部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估 將公開發行但未上市(櫃)公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能導致直接持股率高估 3 股份控制權之計算採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用Claessens作法 4 有關社會責任部分(環保、公共安全等)之資料尚未建置 1.主管機關要求在年報上揭露方法有二,持股超過5%以上的大股東,或持股前十名的大股東 部分公司會選擇前者,然後寫“沒有持股超過5%的大股東”,則資訊不足 2.unpub或pub公司持股都視為直接持股, 因為資訊不足,pub可能全由A投資,可能由上市櫃公司轉投資,因為不確定所以全部視為A的直接持股 3.La Porta算法,較C算法高的股份控制權=投票權 Claessens的作法，以控制鏈中最小的持股率為間接持股 公司治理DB 說明 7

基本用詞及定義(一) 集團定義 最終控制者 主要股東多為同一家族成員(主要股東係指前10大股東 或持股超過5%以上之股東) 董監事之組成三分之一以上相同 主要經營階層相同，董事長或總經理相同 具有控制或從屬關係，具有實質控制力(公司法369之1) 具有相互投資關係(公司法369之1) 集團定義 最終控制者 對公司經營管理及資源分配之決策具有最大影響力者 (通常為公司大股東，董事長，總經理或其家族成員及經營團隊) 主要控制型態 家族控股型態 :台塑集團--王永慶家族 共治型態 :華南金控集團--林明城家族與官股 專業經理人控制型態 :電子業較常見— 台積電—張忠謀, 華碩—施崇堂, 徐世昌, 童子賢 集團定義：有相同的A.資料參考中華徵信所 利用董監事反查詢是否同一人擔任多家公司董監事,則視為同一集團 核心公司訂定以後原則上不會變動 未必每家公司都有所屬一個集團 A舉例：台泥-辜家,台塑-王永慶家族,聯電-經營團隊 TEJ假設每家公司都有A,儘管持股低或股權分散,都會找出來 L：友好集團互相出任董監,支持對方的決策,因台灣各集團間關係不錯, 所以列入席次控制權 原屬同一集團後來分割獨立ex宏碁和明基 友好關係會生變 ex2883開發金200312後劉泰英時代, 與理隆集團關係良好,200412董監改選,中信及官股入主開發金. 此時官股與中信金為友好關係(經濟部交通部), 但200512因為開發金主導三合一案(中信證統一證….) 使官股與中信友好關係生變 公司治理DB 說明 8

基本用詞及定義(二) 友好集團 集團經理人 控制別 集團間之最終控制者具血源關係 集團間之最終控制者具姻親關係 原屬同一集團，但後來分割獨立 合夥共治 其他 PS.友好關係可能生變 現任集團內其他公司之經理人 曾任該集團公司之內部經理人 未擔任經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事 經理人之親屬 集團經理人 控制別 A 家族(最終控制者) B 經理人 C 集團經理人 L 友好集團 X 外部人 血親或姻親關係 鴻海集團及正崴集團，具有血親關係 太子汽車集團(許勝發)與新光集團(吳東進)，具有姻親關係。 合夥關係 太電集團與華新麗華集團 合併或分割 宏碁集團、明基集團及緯創集團 公股 台新金入主彰銀 、富邦銀行併台北銀行 、華南金控林明成家族與公股 **友好關係可能生變 (2005/4開發金辜家與公股關係生變) 集團經理人：林弘祥vs東訊 吳統雄會計師vs新光集團, 吳統雄出任新光集團下的1504東元獨立監察人,大眾電董事 監察人為經理人的親屬時,也為集團經理人 因為內部人不能擔任“監察人”,所以透過內部人的親屬來擔任監察人, 則監察人內部化!! 公司治理DB 說明 9

基本用詞及定義(三) 股份控制權 盈餘分配權 席次控制權 投票權 直接持股率＋間持股率 採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股率 盈餘分配權 現金流量請求權 直接盈餘分配權＋間接盈餘分配權 間接盈餘分配權=Σ各控制鏈之間持股率乘積 席次控制權 最終控制者控制之董監事席次/全部董監事席次 持股及控制偏離的三指標 股份控制權=Voting Right=Control Right=A擁有的投票權 盈餘分配權=Cash Flow Right=現金請求權=全部發配1萬元股利,A可得多少 席次控制權=Setting Right=A可控制的董監席次比率 相關文獻多探討股份和盈餘控制權的探討 在台灣多數的A對於董事會的控制能力很大,所以TEJ首先提供席次控制權資料 辜家vs開發金的計算範例 公司治理DB 說明 10

基本用詞及定義(四) 偏離程度 股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差異及偏離程度 股份控制權 VS 盈餘分配權 股份盈餘偏離差 = 股份控制權 － 盈餘分配權 盈餘股份偏離比 = 盈餘分配權 / 股份控制權 股份盈餘偏離倍數 = 股份控制權 / 盈餘分配權 席次控制權 VS 盈餘分配權 理論上,偏離越大越不好 偏離差接近0,表偏離越低；偏離比或倍數接近1,表偏離低 一股一權概念 出資多少, 擁有多少權力(盈餘,股權,董監席次) 直接持股, 代表最終控制者之實際出資 間接持股, 透過金字塔結構及交叉持股, 所增加之股份控制權 若出資少, 高控制, 則偏離大 高度偏離, 最終控制者出資少, 經營權不穩固 應再搭配股權結構及控制型態(專業經理人)等資訊 席次控制權 VS 股份控制權 公司治理DB 說明 11

基本用詞及定義(五) 席次控制權、股份控制權與盈餘分配權計入之規則 最終控制者 集團家族 經理人 外部人 家族 個人 未上市櫃 公司 財團法人 (基金會) 上市櫃 友好 集團 其他 董監席次 控制權 ◎ X 股份控制權 盈餘分配權 整理表格：計算控制權的的規則 基金會因為不是營利單位,不分配股權,所以無間接盈餘分配權 友好集團雖然在決策上會支持A,但投票不受A控制 集團經理人的投票權會受A控制,董監改選時若需要委託書,A會先徵求經理人的持股 上市櫃公司的持股得到盈餘後,要透過該上市櫃公司發配股利之後,A才能得到盈餘,因此為間接盈餘分配權 公司治理DB 說明 12

~THE END~

直接持股與間接持股-1 辜家及家族未上市法人 開發金控 中信證 國喬 中壽 開發銀 0% 2.85% 5.01% 0.01% 13.75% 2.93% 9.36% 6.28% 9.19% 開發銀 7.70% 2006/2 資料 公司治理DB 說明 14

直接持股與間接持股-2 辜家對開發金之持股控制權 0.00% =2.85%+2.93%+7.70%+0.01%= 13.49%(La Porta) 控制持股 =0.00%+13.49% =13.49 % (La Porta) 公司治理DB 說明 15

盈餘分配權 0.00% 0.46% 辜家中壽開發金 9.36%×2.93% = 0.2742% 辜家中壽中信證開發金 直接盈餘 0.00% 間接盈餘 0.46% 辜家中壽開發金 9.36%×2.93% = 0.2742% *國喬僅持股0.01%累乘近於 0%, 故省略 辜家中壽中信證開發金 9.36%×9.19%×2.85% = 0.0245% 辜家中信證開發金 5.01%×2.85% = 0.1428% 辜家中信證中壽開發金 5.01%×6.28%×2.93% = 0.0092% 公司治理DB 說明 16