企 業 併 購 指導老師：盧淵源教授 第八組小組成員： 翁權威 吳慶璋 郭記逢 陳建宏 陳政曉 盧宣志 何崑

企 業 併 購 一、何謂企業併購 二、企業併購的種類 三、企業併購的相關考量 四、企業併購的策略運作 五、企業併購的整合作業 六、企業併購案例討論---友達光電

一、何謂企業併購 企業經營的最高指導原則 「用最少的成本、最小的風險，追求最高利潤」 ◎ 增加投資 ◎ 海外設廠 ◎ 新設公司 ◎ 增加投資 ◎ 海外設廠 ◎ 企業併購 【取得特定公司經營權或特定事業控制權】 企業併購 合併：喝咖啡（合併另一家公司） 收購：買汽車（收購另一家工廠）

併購即所謂M&A，其範圍涵蓋合併（Merger）和收購（Acquisition）: 併購包含跨國併購和國內併購。 合併(Merger):係指和其他公司的股份交換，把發行兩種以上股份的公司變成一個公司。具體而言，合併則指兩偶以上的企業結成一個法律實體之意。 企業收購（Acquisition）: 依買入賣方所持有的全部或取得30%以上的資產及股份，又可區分為股份收購(Stock Acquisition)及資產收購(Asset Acquisition)。

誰需要企業併購 舊有的經營模式無法再創造高度競爭力或無法突破目前的經營困境 需要擴張經營版圖、重整組織架構、調整業務範圍、建立國際競爭力 例如：中小企業（傳統產業） 需要擴張經營版圖、重整組織架構、調整業務範圍、建立國際競爭力 例如：大公司（集團性企業） 有意結束手邊事業獲利了結或脫手變現轉換跑道

台灣金融業之危機 面臨國外大型金融集團叩關壓力 直接金融的蓬勃發展，企業籌資透過資本市場和貨幣市場籌資 台灣銀行家數過多，追求獲利而進行割頸式價格競爭行為 ，逾放金額屢創新高 過度迷戀土地資產價值，房地產市場崩盤，逾放款造成銀行經營沈重負擔

金融機構家數 單位：家 民國 總 機 構 分 機 構 本國銀行 信託投資公司 票券金融公司 82年 41 (37) 386 7 3 總 機 構 分 機 構 本國銀行 外國銀行在華分行 信合社及農,漁會信用部 信託投資公司 票券金融公司 年(月)底 82年 41 (37) 386 7 3 1 382 55 1 304 60 21 83年 42 6 1 577 57 1 395 53 22 84年 (38) 385 5 10 1 807 58 1 486 49 29 85年 (41) 12 1 936 65 1 567 31 86年 47 (45) 378 14 2 176 69 1 496 61 34 87年 48 (46) 368 4 16 2 404 72 1 453 43 39 88年 52 364 2 576 71 1 436 36 46 89年 (39) 362 2 693 70 1 416 90年 324 15 3 005 1 300 33 91年 (36) 315 3 068 68 1 245 45 92年 50 313 3 173 1 209 28 93年10月 (35) 311 3188 67 1183 26 44 資料來源：中央銀行「中華民國台灣地區金融統計月報」 說 明： 至93年8月金融控股公司已設立14家。

二、企業併購的種類 新設合併 1 聯電五合一 2 台積電和德碁 3 元大京華 合併 吸收合併 股份 聯電/新日鐵 基本型 1 聯電五合一 2 台積電和德碁 3 元大京華 合併 吸收合併 股份 聯電/新日鐵 基本型 聯想收購IBM全球個人電腦業務 收購 營業 財產 土地、廠房、專利 企業併購 機制 分割 裕隆分割裕隆日產 股份轉換 換股比例轉換 變化型 公開市場購入股權 公開收購 透過融資購入股權 融資併購 管理併購

基本型 M1公司 可能是M1、M2或新公司M3 合併 一家公司 M2公司 新設合併：存續公司為M1或M2 吸收合併：存續公司為新公司M3 主要差別：合併後的存續公司究竟是原來參與合併的公 司，或是因為合併才另外新設的公司。

合併的五項程序 1.M1和M2簽訂合併契約 2.M1和M2分別將合併契約送交股東，並召開股東會 3.M1和M2股東會分別作成合併決議 4.實行自己公司的債權人保護程序 5.合併生效後，辦理相關的登記和報告事項

基本型 賣A事業 收購 A1公司 A2公司 買A事業 收購 收購100%股權或50%以上之股權 股權收購 為經營特定業務，收購目標公司之企業資源 收購 營業收購 為經營特定業務，收購目標公司之特定資源 財產收購

三、企業併購的相關考量 發揮規模效益，降低營運成本： 提高經營效率，降低營運成本： 減少或排除市場競爭，獲取超額利益： 擴大營運領域，開創業務新機： 提升業界地位、增加市場知名度： 滿足經營者之個人成就感：

併購實踐階段的五大流程 併購案的事前準備工作：併購對象的選定 流程一：形成基本合意的交涉階段 流程二：進行實體查核 流程三：價值評估－計算併購的代價 流程四：研擬併購契約並正式簽約 流程五：調整與整合

金融機構購併必須克服的困難 購併經驗不足：成功購併亦有其學習曲線效果，需經過一段 時間之後才會較成功。 購併經驗不足：成功購併亦有其學習曲線效果，需經過一段 時間之後才會較成功。 國內相關合併法規尚未完備：租稅優惠，程序簡化及高階人事統合與員工安置 。 政府主導力量減弱：隨著公營事業陸續民營化，及金融國際化益趨明顯，政府主導力量勢必削減。 金融機構退出市場之機制應再檢討：金融機構規模愈龐大，對市場影響力量提高，一旦形成問題金融機構，恐因倒閉將造成更大金融危機或系統性風險，進而降低政府監督管理之彈性及增加危機處理之成本。

四、企業併購的策略運作 (一)水平式合併(Horizontal Merger) (二)垂直式合併(Vertical Merger) 指同產業中兩家從事相同業務公司的合併。 例如：聯想電腦與IBM電腦、台灣大哥大與泛亞電信 優點：目的就是希望透過共同研發、集中採購原料、整合行銷管道等方式，形成生產上的規模經濟，降低成本，進而提高競爭能力。 (二)垂直式合併(Vertical Merger) *向前整合(Forward Integration)下游購併上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，獲得穩定而便宜的供貨來源。 *向後整合(Backward Integration)上游購併下游；上游公司的產品可因此而取得固定的銷售管道，降低行銷風險。 例如：中鋼與彥馬、中鴻（燁隆）、中龍鋼鐵（桂裕） 優點：兩家公司也可以視情況需要，利用移轉價格的制訂，規劃利潤的去向。

(三)同源式合併(Congeneric Merger) 指同一產業中，兩家業務性質不大一樣，且沒有業務往來的公司之結合。有時企業為追求在某個領域的全面領導地位，可能會利用購併的方式來達到目標。 例如生產電腦顯示器的公司，可能會去購併專業生產投影機或幻燈機的廠商，以建立其在視訊影像方面的專家地位。 (四)複合式合併(Conglomerate Merger) 指企業以合併的方式進入一個新行業，而此新行業中所經營的產品或勞務與企業原有之技術、行銷潛力完全無關者。 優點：此種合併的重點在於設法從事多角化經營，以求高度成長並降低營運風險。

企業採行併購策略之動機上，學理與實務上歸納出五種主要之動機假說: 綜效理論假說 多角化經營假說 策略性重組假說 價值低估假說 成本理論傲慢假說

綜效理論假說主要可歸納出 以追求規模經濟與範疇經濟之「營運綜效」 以風險分散或節稅考量為思考之「財務綜效」 企圖集中市場以形成壟斷之「市場綜效」 為更精確掌握時機而追求之「起動綜效」

購併策略之一：一加一不等於一 買方企業選擇企業購併作為擴張企業規模策略，而不選擇內部的成長（To buy over to grow）就是著眼於「一加一不等於二」的財務綜效（Synergy） 就是讓企業的支出「一加一小於二」，對於經營內容相同的公司，合併可以減少許多重複的開銷，從而降低合併後的總支出。 例如台灣合併幾家銀行，可以關掉幾家地點重複的分行，首先就能達成降低支出，達成財務綜效。

購併策略之二：一加一大於二 企業以更長遠的眼光來執行購併案，就是期待業績能夠「一加一大於二」的營運綜效（Synergy ） 企業不僅是為了降低成本而進行購併案，顯然是預期購併案會對收入面有長期的貢獻。 例如銀行購買證券公司，就是希望原先證券公司的客戶，將來會變成銀行的客戶，而原來銀行的客戶，也會到這個新買下來的證券公司開戶。 像台積電買世大，則是希望在短時間內「提升產能」（Addition of Capacity），同時良率的提高和台積電原本就有的較高代工價格，也預期可以「提升效率」（Improvement of Efficiency）。

併購對企業的綜效 降低營運成本，可達到規模經濟，提高營業收益 增加營業(生產)據點，廣增行銷網路，達成規模經濟 提供全方位服務，提升市場競爭力量 分散風險，擴大業務領域 強化組織，提升經營管理效率

企業購併成敗的關鍵因素 缺乏整體的策略及目標規劃 購併標的選擇不當 購併價格過高或給付的方式不當 購併後的發展不當 購併後的整合不當 人力資源管理不當

五、企業併購的整合 1.先任命一個整合者（integrator） 2.併購的整合速度要快 即使併購策略正確，併購價格合理，只要併購後整合失敗，併購的利益也就無從發揮了。 整合的規劃並不是在併購完成後才開始﹐而是在併購前的三到六個月就要開始。 1.先任命一個整合者（integrator） 負責所有整合事項，他在事先就要參與併購的規劃，知道併購的目的，並參與實體查核（due diligence）。他對於併購對象有深入的了解，知道併購後組織和文化整合的障礙，尤其要設計溝通的策略，無論在事前、事後，都必須對員工適時發布消息，安撫人心。 2.併購的整合速度要快 除了人事的整合外，營運、企業程序（例如績效衡量、生產規劃、產品發展）均需要快速整合。在併購之後，一定要馬上宣布管理結構、重要職位的任命、新職位的權限，誰向誰報告，均需馬上界定。

聯想IBM 三步驟整合 併購歷經十三個月的談判，在聯想收購ＩＢＭ個人電腦業務後，柳傳志將正式退居幕後，聯想原執行長楊元慶接任新集團董事長職位，ＩＢＭ個人系統集團副總裁史蒂芬‧沃德（Stephen M. Ward,Jr.）將成為聯想集團新任執行長。 。 楊元慶說，整合是一個長期的過程，大概分三個步驟進行業務整合 「第一個步驟要先明確總部職能，包括聯合採購的供應鏈策略，重新規劃兩個公司原有的生產製造布局、物流、生產計畫等環節，從而節省成本。」 「第二步大概在（合併後）12個月到18個月，（聯想與IBM）將對市場和銷售進行整合。」 「第三步就是聯想可能再利用全球整合好的品牌進入國際市場，借助全球平台進行銷售。 」

聯想IBM新供應鏈的重整策略 生產方面：聯想有500 萬台產能、IBM有1000萬台的產能，新聯想將透過聯合採購方式節省成本，重新規劃產品、物流與生產計畫等環節 供應鏈方面：新聯想無法完全吃下IBM現有產能下，勢必持續釋出代工訂單，使現有的供應鏈須重整，對代工廠商議價能力增加，將出現以量制價的情況

結婚不容易，併購更難！ 併購的失敗率可能比離婚率還高，併購絕對比結婚複雜多了。 過去幾年來，全球企業界對併購可說是趨之若鶩。從航空、汽車、製藥，到銀行、網路、電信，再到新聞、娛樂等，不管是同產業的水平整合，亦或是上下游產業的垂直整合，甚或是跨產業的併購，各行各業無不深信「大者恆大」。 台灣企業合併的核准案件，從十年前的每年六件到現在的每年一千多件，成長率驚人，但以國外研究報告指出，企業如購併較相關的企業，成功率為36％，購併異業公司，成功率只有26％；購併規模較小企業，成功率為41.5％，購併規模較大企業，成功率只有25％。 併購的失敗率可能比離婚率還高，併購絕對比結婚複雜多了。

公司的併購涉及層面廣且深 擁有不同企業文化、技術專長、品牌資產及營運制度等的兩個或多個公司合而為一，如何兼顧組織調整、人才保留、市場策略、決策體系、客戶服務等，每一個環節都是考驗，任一疏失都有可能造成功虧一簣。 若是兩家企業文化無法順利融合，就易帶給企業全面的緊張氣氛，員工心理、工作士氣在大受衝擊下，合併企業所預期的經濟規模、科技移轉等綜效（synergy）無法達成。 企業併購既是擋不住的全球潮流，如何達到一加一大於二的效果，除了各種策略的分析操作外，我想重要的是同理心。多從各種立場來想，假如我是員工、股東、競爭者、客戶、供應商及主管機關等，我會怎樣做得更好。 其實兩個企業就像一對夫婦一樣，有著不同的家庭背景、生活環境、價值觀及成長經驗，雙方多點體諒與溝通，王子與公主才有可能過著幸福快樂的日子，到永遠。

五、企業購併案例：友達 時間： 2000.3.13（正式宣佈） 合併企業： 聯友 ＋ 達碁 → 友達（AU） 3月13日中午，在毫無預警的情況下，曹興誠與施振榮共同宣佈聯電集團旗下的聯友光電， 與宏碁集團的達碁科技正式合併，新公司取名「友達光電」，資本額達297億新台幣， 市場佔有率將可提升至12.4%，緊追三星的14.2%，晉升全球第二大廠。

案例一：1.合併背景 背景： 1.產業特質（資本、技術密集） 2.全球經濟不景氣 →企業為求生存紛紛收縮編制、合併風氣大盛

案例一：2.合併的優點 1.符合產業「大者恒大」的特性 2.合併後的水平整合效益增大 3.向下由合併的可能性提升

案例一：2.1「大者恒大」的特性 ‧TFT LCD與DRAM產業幾點相同特性 →投資金額龐大 →耗費時間 →獲利取決於以龐大的經濟規模， 輔以提高生產良率、設備折舊攤提降低 ‧以Samsung為例，產能已是全球第一，四條生產線中 僅有第四代生產線尚未攤提完畢 →台灣廠商短時間要追上相同的競爭力：「合併」

案例一：2.1「大者恒大」─ 舉例 ‧一年營業額 3億6千萬的「茶葉蛋」？ 7 - ELEVEn → 6 * 50 * 3300 * 365 ＝ 361,350,000 （元） → 50 * 3300 ＝ 165,000（個 / 天） → 50 * 3300 * 365 ＝ 60,225,000（個 / 年） ‧ 所以，在「茶葉蛋」的市場中， 7 – ELEVEn 可以取得更低價格的「蛋」 賣的更便宜，然後，佔領更大的市場

案例一：2.2 水平整合效益增大（1-1） 1.產能大增，提高零組件採購能力 ‧根據Display Search統計，2000年全球前兩名 TFT LCD 廠 → 分別是 Samsung(市占率 20%)、LG-Philips(市占率 14%) ‧2000年台灣的5家 TFT LCD廠 合計市占率約 10％左右 ‧2000年聯友、達碁各有一條4代及3.5代投入生產 → 故兩家合併後，產能將躍升為全球第二（產能計算如表） ‧兩家合併，初期優點立即反映在零組件的採購上 → 依據聯友光電說法，合併後材料的採購是原先的兩倍 → 每個月至少可以省下 2-3億元的成本， 以整年的條件評估，更可以省下近 30億元

案例一：2.2 水平整合效益增大（1-2）

案例一：2.2 水平整合效益增大（1-3） 以現今 module 廠的製造費用分析說明： 材料費用（89％） Module 成本 →勞務費用（3％） 其他費用（11％） →其他費用（8％） 如運輸等其他費用

案例一：2.2 水平整合效益增大（2-1） 2.完整的產品線，提供客戶 One-Stop-Shopping ‧合併後的友達光電，合計將有 5 座 TFT LCD 廠， 32條 module 生產線，整合後的產品線將涵蓋 1.5 inch ~ 20.1 inch ‧若再加上 LCOS 投影機面板及超大尺寸的PDP顯示器， 市場競爭力將直追國際大廠

案例一：2.2 水平整合效益增大（2-2）

案例一：2.2 水平整合效益增大（3-1） 3.節省費用、集中資源開發新技術 ‧合併後的友達光電，可以整合原先兩家重疊的尺寸產品（13.3 inch、14.1 inch、17 inch） 節省「研發費用」，轉而集中發展新顯示技術 → 原本達碁的 LTPS、OLED、PDP等 ＋ 聯友的 LCOS ‧另外合併前的聯友，原本計畫斥資160億元投資第四代生產線， 也因為「友達」及具備全球第二的產能而暫緩，不需要急迫的 進行如此龐大的資本支出，也為本身換取等待景氣復甦再進行 投資的寶貴緩衝時間。 （或是籌措投資次世代設備更大資金的緩衝時間）

案例一：2.2 水平整合效益增大（3-2） ‧合併後的友達，總研發費用不變，但是研發費用佔股本比例從達碁的 0.49、聯友的0.66，降低到0.42

案例一：2.3 向下游合併的可能性提升 1.TFT LCD 廠之間除了水平整合外，還有垂直整合的可能 以國內的 TFT LCD 產業來看，各廠的佈局已經有向下整合的趨勢，像是中華映管擁有大同電子，奇美電子有光威，廣輝有廣達，而先前沒有下游關係企業的聯友光電，也在「友達」成立後，一下子擁有了宏碁、明碁在NB及Monitor的基本需求。

The End 九十四年度 管才班第八組 生產與作業管理 自 選 題 目 報 告 完 畢