記帳士考試會計輔導 指導教授： 游 美 老師

游 美 顧問 專長 : 現職： 財務制度規劃／稅務處理 企業／個人資產風險管理 公司行號／境外公司設立 創業諮詢輔導／經營管理 游 美 顧問 專長 : 財務制度規劃／稅務處理 企業／個人資產風險管理 公司行號／境外公司設立 創業諮詢輔導／經營管理 現職： 美新／霧峰會計記帳士事務所 總經理／合夥人 新領域國際顧問有限公司　　 總經理 生活醫療實業集團 　 執行長特助 經濟部中小企業處　　　　　 創業諮詢顧問 全國／台中市稅務記帳代理人職業工會 理事/理事 台中市聖羅蘭國際同際會 2004-2005會長 國際同濟會中C區 2009-2010財務長

Chapter 12 公司會計

壹. 重點整理 一、公司之意義與分類 (一) 意義 以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立之 社團法人。 (三) 種類 (一) 意義 　　以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立之 社團法人。 (三) 種類 1. 無限公司：指兩人以上之股東所組織，各股東對 公司負連帶無限清償責任之公司。 2. 有限公司：指一人以上之股東所組織，各股東對 公司的責任，以其出資額為限。 3. 股份有限公司：指兩人以上之股東或政府、法人 股東一人所組織，全部資本分為股份。

壹. 重點整理 4. 兩合公司：指一人以上之無限責任股東與一人以 上之有限責任股東所組成，無限責任股東對公司 負連帶無限清償責任，有限責任股東對公司責 任，以其出資額為限。

壹. 重點整理 二、股東權益之內容

壹. 重點整理 三、股本意義與分類 (一) 股票之意義 1. 股票之意義：股票係代表股份之一種書面憑證， 亦即代表股東權利之有價證券。 (一) 股票之意義 1. 股票之意義：股票係代表股份之一種書面憑證， 亦即代表股東權利之有價證券。 2. 股東的權利： (1)利用表決權參與管理。 (2)盈餘分配：股東大會通過宣告發放股利時，股 東可按其所投資股份比例予以分配。 (3)優先認股：公司現金增資發行新股時，由舊股 東可優先認購。 (4) 分配剩餘財產：當公司解散清算清償債務後， 應按各股東持有股份之比例，分配剩餘財產給 股東。

壹. 重點整理 (二) 股本的分類

壹. 重點整理 四、股本之發行及其會計處理 (一) 發起設立 由發起人自行認足並繳納第一次所發行之股份。 1. 現金發行： (一) 發起設立 　　由發起人自行認足並繳納第一次所發行之股份。 1. 現金發行： (1)按面值發行：發行價格＝股票面值。 (2)溢價發行：發行價格＞股票面值。 (3)折價發行：發行價格＜股票面值。

壹. 重點整理 2.非以現金發行股本： 公司公開發行新股時，應以現金為股款。但由 原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發 行 者，得以公司事業所需之財產為出資。若以財 產或勞務抵繳股款，則應以換入財產或勞務之公 平價值，或股票之公平市價，以其較為客觀明確 者作為股票之發行價格。 ※ 若非以現金發行股本，可能產生摻水股或秘密 準備之情形，而使債權人保障減低： (A)摻水股：透過高估換入資產或勞務價值，使 股東權益價值高估。 (B)秘密準備：低估換入資產或勞務價值，或以 高估費用、低估收入、高估負債等方式，使股 東權益價值低估者。

壹. 重點整理 (二) 公開招募股份 企業向投資者公開招募，認購者填寫認股書後， 承諾按約定條件繳付股款，企業於收取股款後， 發給股票。 (二) 公開招募股份 　　企業向投資者公開招募，認購者填寫認股書後， 承諾按約定條件繳付股款，企業於收取股款後， 發給股票。 1. 股票發行程序： 核定股本認購股份繳足股款發給股票 2. 現金發行股本會計處理： (1)核定股本：僅做備忘記錄 (2)認購股份：

壹. 重點整理 可分為平價發行、溢價發行、折價發行。 我國公司法規定：股票之發行價格，不得低於票面 金額。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有 規定者，不在此限。 認購股份：

壹. 重點整理 (三)股票分割 1.意義：為增加股票之流通性，將股票面額降低 並 使股數等額增加（若將股票面額提高並使股 數等額減少，則為反分割）。 2.會計處裡：僅需做備忘分錄（面額及股數變 更）。 (四) 特別股轉換 　 屬股權交易，不應於損益表上認列利益或損失， 應採帳面價值法將差異調整資本公積或保留盈餘。 1.特別股投入股款 > 普通股股本，差額貸記「資 本公積」。 2.特別股投入股款 < 普通股股本，差額借記「資 本公積」，不足再沖抵「保留盈餘」。

壹. 重點整理 五、庫藏股票 (一) 意義 庫藏股票為公司已發行，經收回但尚未註銷之股 票。亦即庫藏股票必須具備下列條件： (一) 意義 　　庫藏股票為公司已發行，經收回但尚未註銷之股 票。亦即庫藏股票必須具備下列條件： 1.公司自己的股票。 2.曾發行流通在外。 3.經收回但尚未註銷。

壹. 重點整理 (二) 庫藏股發生原因 1.員工認股計畫之需要。 2.股東受破產宣告，買回以抵償積欠公司之債務。 (二) 庫藏股發生原因 1.員工認股計畫之需要。 2.股東受破產宣告，買回以抵償積欠公司之債務。 3.活絡公司股票以提高股票市價。 4.股東對公司營業有重大改變產生異議。 5.股東捐贈。

壹. 重點整理 (三)會計處理 1.向外購入：採成本法處理。

壹. 重點整理

壹. 重點整理 3.財務報表之表達： (1)將庫藏股列為股東權益之減項。 (2)應限制與「庫藏股成本」等額之保留盈餘， 不得分配股利。

壹. 重點整理 六、股份價值 (一) 票面價值 係指記載於股票上之每股金額（又稱名義價值或 每股票面價值） (二) 市場價值 (一) 票面價值 　　係指記載於股票上之每股金額（又稱名義價值或 每股票面價值） (二) 市場價值 　　亦即股票市價，係指股票在股票市場上買賣之價 值。 (三) 清算價值 　　公司於清算時，將全部資產變現清償所有債務後， 股東可向公司收回之金額。

壹. 重點整理 (四) 每股帳面價值 1. 意義：每一股票對公司股東權益享有之權益數額， 又稱每股權益、每股淨值或每股淨資產。 (四) 每股帳面價值 1. 意義：每一股票對公司股東權益享有之權益數額， 又稱每股權益、每股淨值或每股淨資產。 2. 每股權益之計算： (1)僅有普通股：

壹. 重點整理 (2)普通股與特別股同時存在： (A)計算特別股每股帳面價值 特別股股東權益 = 本年度特別股股利 + 特別股 之累積積欠股利 + 特別股流通在外股數 * 每股 贖回價格（或清算價格或面值）。 (B) 計算普通股每股帳面價值

壹. 重點整理 七、保留盈餘 (一) 意義 　　公司歷年來之淨利，未分配與股東，保留於公司 運用之部分。 (二) 保留盈餘增減原因及項目

壹. 重點整理 (三) 保留盈餘之分類 (四) 已指撥保留盈餘指撥原因 1. 法令規定： (三) 保留盈餘之分類 (四) 已指撥保留盈餘指撥原因 1. 法令規定： 依公司法規定：公司於完納一切稅捐後，分派盈 餘時，應先提撥10%為法定盈餘公積。但法定盈 餘公積，已達資本總額時，不在此限。

壹. 重點整理 (1)提撥： (2)用以彌補虧損時： 2. 契約規定：當公司發行公司債或舉借長期資金， 通常會受到契約約束，以保障債權人。例如：償 債基金準備

壹. 重點整理 3. 依股東會決議：例如：擴充廠房準備、災害損失 準備

壹. 重點整理 八、股利之會計處裡 (一) 股利之種類 1. 現金股利：係以現金發放之股利。 1. 現金股利：係以現金發放之股利。 2. 股票股利：係以公司之股票分派股利，又稱「盈 餘轉增資」或「無償配股」。 (1)小額股票股利：（發放股數佔流通在外股份的 20%或25%以下者），按市價入帳。 (2)大額股票股利：（發放股數佔流通在外股份的 20%或25%以上者），按面值入帳。 ※實務上不論大小額均以面值入帳

壹. 重點整理 3. 財產股利：以非現金資產代替現金分配股利，通 常以公司所持有之有價證券或商品存貨為之，應 以宣告日非現金資產之公平市價作為入帳基礎， 並認列資產處分損益。 4. 清算股利：當公司無盈餘而以現金或其他資產分 配股利，或分配之股利超過累積之盈餘時，超過 之部分稱為清算股利，性質屬股東資本退回。 5. 負債股利：當公司缺乏現金或有價證券可供分配 股利時，可暫時以應付票據或領款憑條分配，將 來股東再據此領取現金，謂之負債股利。

壹. 重點整理 6. 建設股息：公司法規定：「公司依其業務性質， 自設立登記後，如需二年以上之準備始能開始營 業者，經主管機關之許可，得以章程訂明於開始 營業前分派股息於股東」，此種股息通稱建設股 息。

壹. 重點整理 (二) 股利相關之日期 1. 股利宣告日：經股東會決議通過分配股利之日期， 宣告日股利即確定，並成為公司之負債，應正式 作分錄。 2. 股利基準日：該基準日股東名冊所記載之股東， 始有分派股利之權利。 3. 停止過戶日：基準日決定後，由基準日算起前五 日為停止過戶日，亦稱為除息日。於此日之前買 進之股票享有分配股利之權（又稱附息股），此 日之後買進之股票因無法過戶，即無股利分配權 （又稱除息股）。

壹. 重點整理 4. 發放日：支付股利予股東之日期，通常由銀行代 發。 ※上述日期中，企業僅須於股利宣告日與發放日 作分錄即可。

壹. 重點整理 (三) 股利之帳務處理

壹. 重點整理 股票股利與股票分割之比較：

壹. 重點整理 (四) 現金股利之分配 1. 特別股： (1)是否累積： (A)累積：積欠股利應予補發。 (四) 現金股利之分配 1. 特別股： (1)是否累積： (A)累積：積欠股利應予補發。 (B)非累積：積欠股利，以後年度不補發。 (2)是否參加： (A)非參加：特別股僅得分享基本定額股利率。 (B)部分參加：同上，但參加之超額股利率有 最高限制。 (C)完全參加：可與普通股分享相同之股利率。 亦即特別股除基本定額股利外，可與普通股 參加分享超額股利率（按股本比例分享）。

壹. 重點整理 2. 計算方法： (1)特別股為非參加 特別股股利 =特別股股本 *定額股利率+積欠股利 2. 計算方法： (1)特別股為非參加 特別股股利 =特別股股本 *定額股利率+積欠股利 普通股股利 =可分配股利 -特別股股利 (若非累積則積欠股利不列入運算) (2)特別股為部分參加（限定參加比率） 特別股股利特別股股本（a.定額股利率、b. 平均股利率、 c. 限定參加比率，三者取中間）  積欠股利 普通股股利  可分配股利  特別股股利

壹. 重點整理 (3)特別股為完全參加 特別股股利=特別股股本 *（a.定額股利率或b.平均 股利率）取較大者 +積欠股利 普通股股利 =可分配股利 -特別股股利 (若非累積則積欠股利不列入運算)

壹. 重點整理 九、每股盈餘（EPS） (一) 分類 (一) 分類 1.簡單資本結構：公司僅發行普通股或普通股 及無稀釋作用之認股權證或不可轉換證券，此時 應計算基本每股盈餘。 2.複雜資本結構：非屬簡單資本結構，即為複雜資 本結構，此時不僅應提供基本每股盈餘之資訊， 尚須計算稀釋後之每股盈餘。

壹. 重點整理 (二) 簡單資本結構每股盈餘 2. 特別股股利： (二) 簡單資本結構每股盈餘 2. 特別股股利： (1)累積特別股：當年度無論是否宣告股利皆應減 除，以前積欠股利則無須減除。 (2)非累積特別股：當年度宣告股利才須減除。 （由於國內盈餘均於下年度方宣告，故當年只要 有盈餘，通常即予減除）

壹. 重點整理 3. 普通股流通在外加權平均股數： (1)發行新股或收回庫藏股票，按流通期間比例加 權平均。 3. 普通股流通在外加權平均股數： (1)發行新股或收回庫藏股票，按流通期間比例加 權平均。 (2)發放股票股利、股票分割或新股認股權含紅利 因子，則以原股票發行之日始即視為已發放或 已分割，亦即無論年中何時發生，均應追溯調 整至原股票發行之日。編製比較報表時，亦應 追溯調整。 (3)資產負債表日後至財務報表發佈前，發生之股 票股利或股票分割應追溯列入EPS計算。 4. 如損益表中有繼續營業部門損益、停業單位損益、 非常損益及會計變動累積影響數等項目，則亦應 單獨計算EPS，而特別股股利則由繼續營業部門 損益中扣除。

壹. 重點整理 (三) 複雜資本結構之稀釋每股盈餘 (三) 複雜資本結構之稀釋每股盈餘 1. 所謂複雜基本結構係指除普通股外，尚有可以轉 換或取得普通股之證券或權利流通在外。複雜資 本 結構之公司應考慮普通股以外證券對每股盈餘 之稀釋作用，而列示稀釋每股盈餘（diluted EPS）。 2. 計算每股盈餘 (1)認股證之計算：須判斷是否具稀釋作用，通常 必須符合以下條件方視為有稀釋作用。 認股價格 < 全年平均市價 。 (A)約當股數計算（庫藏股法）

壹. 重點整理 (B)應注意事項 市價決定：按全年平均價格。 認股權若於年中發行，應按流通期間比例加 權計算基礎。 (2)可轉換證券之計算 認股權若於年中發行，應按流通期間比例加 權計算基礎。 (2)可轉換證券之計算 (A)是否稀釋

壹. 重點整理 (B)應注意事項 約當股數計算，採「假設轉換法」，亦即若該 證券發行當日即轉換為普通股，而使本期普通 股增加之平均股數。 約當股數計算，採「假設轉換法」，亦即若該 證券發行當日即轉換為普通股，而使本期普通 股增加之平均股數。 具稀釋作用之可轉換證券於計入EPS時，應依 其作用大小順序逐項計入。 轉換證券若在年度中發行（例如10月1日）， 其轉換股數應乘以流通期間(1/4)，化成全年約 當股數，分子之特別股利或稅後利息亦應等比 例調整。轉換證券若在年度中轉換，則應採用 「如果轉換」法計算自年初（或較晚之發行日） 起至轉換日止之約當股數及純益調整數，其結 果如具有稀釋作用，則應列入稀釋每股盈餘之 計算。

壹. 重點整理 (C)稀釋EPS公式 十、股份基礎給付之會計處理 (一)定義 股份基礎給付交易 ：企業取得商品或勞務之交易， 其對價採下列方式給付： 1.以本身之權益商品（含股票或認股權）支付，如 員工認股權、員工分紅。此種交易一方增加資產 或費用、一方增加權益。 2.產生負債，該負債將於未來以現金給付，但其金 額則由企業本身之股票或其他權益商品價格（或 價 值）決定，如員工股票增值權。此種交易一方 增加資產或費用、一方增加負債。  

壹. 重點整理 給與日 ：企業與交易對方（含員工）對於股份基礎 給付協議（含條款及條件）有共識之日。於 給與日企業同意給與交易對方若符合約定既 得條件，則可取得現金、其他資產或企業本 身權益商品之權利。若該協議須經核准（如 須經董事會通過），則核准日為給與日。 衡量日 ： 衡量所給與權益商品公平價值之日。對於 與員工之交易而言，衡量日即給與日；對於 與非員工之交易而言，衡量日係指企業取得 商品或對方提供勞務之日。 既　得 ：在股份基礎給付協議下，交易對方於符合 特定既得條件時，即有權取得現金、其 他 資產或企業權益商品。

壹. 重點整理 (二) 種類 1. 權益交割之股份基礎給付交易，支付股票或認股 權。 2. 現金交割之股份基礎給付交易，支付現金。 (二) 種類 1. 權益交割之股份基礎給付交易，支付股票或認股 權。 2. 現金交割之股份基礎給付交易，支付現金。 3. 允許企業選擇交割方式。

壹. 重點整理 (三) 權益交割之股份基礎給付會計處理 (三) 權益交割之股份基礎給付會計處理 1. 企業對權益交割之股份基礎給付交易，宜以所取 得商品或勞務之公平價值衡量，並據以衡量相對 之業主權益（以下簡稱權益）增加。但所取得商 品或勞務之公平價值若無法可靠估計，宜依所給 與 權益商品之公平價值衡量。 2. 企業與員工交易時，由於所取得勞務之公平價值 通常無法可靠估計，因此宜參考所給與權益商品 之公平價值，衡量所取得勞務之公平價值。所給 與權益商品之公平價值宜於給與日衡量。企業所 給與之權益商品若於交易對方在特定期間內完成 服務後方屬既得，則宜於所規定之既得期間分攤 所取得之勞務成本，並增加權益。 。

壹. 重點整理 既得日後，不得再調整該商品或勞務之原認列金額 (四) 現金交割之股份基礎給付會計處理 (四) 現金交割之股份基礎給付會計處理 1. 企業對現金交割之股份基礎給付交易，應於員工 提供勞務之既得期間，按所產生負債之公平價值 來衡量勞務成本，並於所規定之既得期間分攤所 取得之勞務成本，同時增加負債。 2. 在資產負債表日及交割日，企業應逐期重新衡量 負債之公平市價，並將公平市價之變動數調整薪 資費用。

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