「重大訊息之查證暨公開處理程序」及「重大訊息說明記者會作業程序」 上櫃監理部 重大訊息小組

報告內容 1、申報/辦理期限 2、罰則 3、條文內容

一、申報期限-重大訊息 事實發生日 (簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以 上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。) 或傳播媒體報導之日起 次一營業日交易時間開始前(隔天早上9點前) ，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。 若國外法令 對上櫃公司依本處理程序所應代為申報之重大訊息有時間限制之規定時， 上櫃公司得配合國外企業之時限同時對外發布。

一、申報期限-重大訊息 於國外發行有價證券者： (1)遇有前條第 一項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文輸入本中心指定之 網際網路資訊申報系統 。 (2)遇有依上巿地國法令或證券交易所規章規定應 即時申報之重大情事者，應同時將該訊息輸入本中心指定之網際網路資訊 申報系統。 (3)就上巿地國證券監理機構或證券交易所函詢事項，遇有對股 東權益或證券價格有重大影響之情事者，應即時將函詢及函覆內容副知本 中心。

一、辦理期限-記者會(興櫃不適用) 流程： 主動-「辦理重大訊息說明記者會申報書」 被動-「重大訊息說明記者會通知書」 除非經本中心認為有暫緩處理之必要，應 迅速指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前參加記者會，向新聞界提出說明。若國外法令對上櫃公司依本作業程序所 應代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定時，上櫃公司得配合國外企業之時限同時對外辦理。 流程： 主動-「辦理重大訊息說明記者會申報書」 被動-「重大訊息說明記者會通知書」 上櫃公司指派發言人或代理發言人參加記者會

二、罰則 重大訊息-上櫃 依個案處以新台幣參萬元之違約金，其於最近一年內累計課處次數達二次以上 (含本次 )者，該次即處以伍萬元之違約金，相關違反情事經本中心評估對股東權益或證券價格具重大影響性者，最高得處以壹佰萬元之違約金；如須補辦公開者，並函知上櫃公司於文到後二營業日內辦理，如再未依限辦理者，得按日處以壹萬元之違約金，至辦理之日為止，並得經由本中心資訊傳輸系統揭示週知。經本中心按日處以違約金，仍未依限辦理且個案情節重大者，本中心得依業務規則第十二條對其有價證券之買賣採預收款券交易，或依業務規則第十二條之一報請主管機關核准予以停止買賣。

二、罰則 重大訊息-興櫃 本中心得處以新台幣 一萬元之違約金，併得依規定停止其股票櫃檯買賣。 如須補行辦理資訊揭露者，本中心得函知發行人於文到後之次一營業日交易時間開始前辦理，如再未依限辦理者，得按日處以 新台幣五千元之違約金，至辦理之日為止，並得經由本中心資訊傳輸系統 揭示週知。

二、罰則 記者會 本中心得就每一個案處以新台幣 (以下 同) 伍萬元之違約金，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上 (含本 次) 者，該次即處以壹拾萬元之違約金；如須補行辦理者，並通知上櫃公 司於通知後次一營業日前辦理，如再未依限辦理者，得按日處以新台幣壹萬元之違約金，至辦理之日為止。 上櫃公司於接獲本中心通知應辦理記者會仍未依限辦理且個案情節重大者 ，本中心得依業務規則第十二條、第十二條之一之規定，對其上櫃有價證 券採預收款券交易或停止其買賣。

三、重大訊息 一 上櫃公司及負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後之清償註記、拒絕往來、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債、其他喪失債信情事、董事之股份設定或解除質權、母公司發生重大股權變動情事，或上櫃公司發生存款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更交易方法、停止買賣、終止上櫃，及辦理回復原狀申請者。 ※ 若發生存款不足之退票情事，應於每月十日前輸入迄前月月底尚未清償註記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現金預算表暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止。 ※ 有無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債、轉換公司債、附認股權公司債或私募公司債者，應於每月十日前輸入前月月底尚未償還之金額、數量及與債權人協商情形及本月份之現金預算表暨前月份之現金預算表執行情形至償還完畢為止。 重大訊息說明記者會第2條第1項第1款 興櫃要每月輸入嗎?

三、重大訊息 二上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或執行事件，對公司財務或業務有重大影響者。 ※ 公司負責人參據公司法第八條所之範圍，包括「當然負責 人」之董事及「職務負責人」之經理人、清算人、發起人、 監察人、檢查人、重整人或重整監督人。 重大訊息說明記者會第2條第1項第2款

三、重大訊息 三 嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部份資產質押者。 ※適用情形-公司的轉型，將生產線移至大陸，公司由製造業 轉型為買賣業。 重大訊息說明記者會第2條第1項第3款

三、重大訊息 四 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 2 讓與全部或主要部分之營業或財產。 ※ 1 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或 他人經常共同 經營之契約。 2 讓與全部或主要部分之營業或財產。 3 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。 重大訊息說明記者會第2條第1項第4款

三、重大訊息 五 上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保全處分在內。 重大訊息說明記者會第2條第1項第5款

三、重大訊息 六 董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董監事或自然人董監事發生變動者。 ※興櫃公司若有三分之一以上董事發生變動者也須公告。

三、重大訊息 七 非屬會計師事務所內部調整之更換會計師者。 ※依證券交易法施行細則第七條第七款但書規定“但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內”，亦即將因會計師事務所內部調整而變更會計師者排除於證券交易法第36條需向主管機關公告並申報之範圍。

三、重大訊息 八 公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管或內部稽核主管發生變動者。 ※常遇到的問題-會計或內稽主管變動，是以離職日或董事會決議新主管日上重大訊息?若以離職日上傳，新任主管尚未任命，如何輸入此部分資料? 答：依「對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第二條第一項第八款之規定，內部稽核主管變動，應於離職日輸入重大訊息，若新任主管尚未任命，可輸入”遺缺待補”；此外，於董事會決議新任主管後，需再次輸入重大訊息。

三、重大訊息 九 變更會計年度者。 ※興櫃無此款之規定。 九 變更會計年度者。 ※興櫃無此款之規定。 十 重要備忘錄 (合併或分割備忘錄除外) 或策略聯盟或其他公司業務合作計劃或重要契約之簽訂或解除、改變業務計劃之重要內容、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業者，或專利、商標及著作權之取得。 ※此款之規定包含意向書之簽訂 這款為何算重大訊息? 重大訊息說明記者會第2條第1項第6款

三、重大訊息 一一 董事會決議減資、合併、分割、收購、股份受讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會‧ ‧ ‧ ‧ ‧ ※1.依企業併購法第十八條及第十九條規定之「非對稱式合併」 或「簡易合併」只需發佈重大訊息，毋需召開說明記者會。 2.若參與合併或合割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會未 於同一日召開、決議或任一方否決合併或分割、收購或股份受 讓議案者，應於事實發生日店頭巿場收盤後，將訊息內容輸入。 3.董事會決議合併、分割、收購、股份受讓者，如其對象係屬外 國公 司，上櫃公司應就合併、收購或受讓外國企業之決議、 過程 及方法，即時、完整並正確輸入相關訊息。 重大訊息說明記者會第2條第1項第7款

三、重大訊息 一二 公司召開法人說明會日期、相關財務業務資訊。(於95.09.13公告修正) ※上櫃公司不得於盤中交易時間內召開法人說明會或公開說明會之財務業務資訊，並不得事先對特定人提供相關資訊；至海外之法人說明會需於盤中交易時間內召開者，應事先報經本中心同意後專案處理之。 ※興櫃無此款之規定。

三、重大訊息 一三 本款已刪除 一四 董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動者。 ※興櫃無此款之規定。 一五 董事會或股東會決議直接或間接進行投資計劃達該公司實收資本額百分之二十且新台幣一億元以上者。

三、重大訊息 一六 現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經 董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。 ※興櫃無此款之規定。 一七 董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。 一八 股東會或臨時股東會重要決議事項。 一九 本款刪除 董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股東名簿記載之日期。---為何興櫃無???

重大訊息說明記者會第2條第1項第10款(關係人交易且達一定標準) 三、重大訊息 二○ 上櫃公司及其股票未公開發行之子公司有符合主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30條及第31條應公告之規定；若取得或處分國內開放型基金，除私募基金外，免予公告申報；從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益3%以上應辦理公告申報。 ※ 本款除衍生性商品交易損失外，請直接至公開資訊觀測站\依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告\轉重大訊息。取得或處分國內開放型基金僅需輸入取得或處分資產專區，免轉重大訊息。 ※ 原則上交易金額達實收資本額20%或新台幣3億元以上者，需輸入公告；取得或處分資產之期間計算係以一年內累計，而非本年度或單筆交易金額。 ※ 赴大陸投資（無金額規範）如董事會已決議時應即輸入， 不應等到投審會核准函或實際金額匯出時才申報重大訊息。 重大訊息說明記者會第2條第1項第10款(關係人交易且達一定標準)

三、重大訊息 二一 本款刪除 二二 上櫃公司及其股票未公開發行之子公司辦理背書保證金額達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第25條第一項各款規定之標準；或上櫃公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。 二三 上櫃公司及其股票未公開發行之子公司辦理資金貸與他人金額達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條第一項各款規定之標準者。 二四 本款刪除

三、重大訊息 二五 公司與主要買主或供應商停止業務往來，該買主或供應商占公司最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。 ※興櫃無此款之規定。 二六 發生災難、集體抗議、罷工或環境污染情事經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷相關許可證或罰鍰金額達新台幣十萬元以上情節重大者。 重大訊息說明記者會第2條第1項第12款(預估損失超過該 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者)

三、重大訊息 二七 本款刪除 二八 公司主要債務人遭退票、申請破產或其他類似情事；公司背書保證之主要債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務者。 ※目前的法令並無對主要債務人作明確的定義，但一般來說債務人係指對其有應收款項者，此外，對其之銷貨佔公司營收10%以上者即可客觀認定為主要債務人。

三、重大訊息 二九 上櫃公司年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告者，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報告」者。 ※為加強對上興櫃公司依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定申報之內部控制制定聲明書之有效性，規範上興櫃公司遇有內容變更重新辦理申報公告時，應發布重大訊息。 三○ 本款刪除

三、重大訊息 三一 大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上櫃公司之有價證券行情者。(本中心會特別通知) ※注意本款申報時間: 當日12:30前接到本中心通知者，應於13:30前輸入 12:30後接到本中心通知者，應於17:00前輸入 重大訊息說明記者會第2條第1項第14款

三、重大訊息 三二 上櫃公司依規定辦理股票集中保管後，於保管期間屆滿前，因法院之執行命令或其他原因被領回，致集中保管比率不足時。 ※應於本中心函知公司補足其所領回之股票期限屆滿之次日內輸入補足股票之數額及日期。 ※興櫃無此款之規定。

三、重大訊息 三三 依公司法第三百六十九條之八第三項公司股權變動之事由並收到通知者。 ※興櫃無此款之規定。 三四 董事或監察人之一受停止行使該公司董事或監察人職權 之假處分裁定者。 重大訊息說明記者會第2條第1項第15款

三、重大訊息 三五 本款刪除 三六 上櫃公司因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司 財務報告之影響 (含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響)及預計換股作業計劃，暨嗣後有未依換股作業計劃執行之情形者。 ※興櫃無此款之規定。

三、重大訊息 三七 初次申請上櫃公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上揭發生日起三個月內完成補作業者。 ※興櫃無此款之規定。 三八 依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申報之事項。

三、重大訊息 三九 金融控股公司因違反金融控股公司法相關規定而被主管 機關處罰者；或金融控股公司對其銀行子公司、保險子 公司或證券子公司喪失金融控股公司法第四條第一款規 定之控制性持股，經主管機關限期命其改正或廢止其許 可者。 ※興櫃無此款之規定。 重大訊息說明記者會第2條第1項第20款

三、重大訊息 四○ 本款刪除 四一 投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。 ※興櫃無此款之規定。 四○ 本款刪除 四一 投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。 ※興櫃無此款之規定。 四二 董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者。 ※興櫃公司：停止登錄興櫃股票者 重大訊息說明記者會第2條第1項第24款

三、重大訊息 四三 本款刪除 四四 上櫃公司之獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見者。 ※獨立董事就董事會決議之決策表示反對意見時，不論是否屬重大者，即應發布重大訊息；另口頭表示即算，不一定要用書面表示，但董事會議事錄中應載明。 ※興櫃無此款之規定。

三、重大訊息 四五 全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一以上，並洽由特定人認購者。 ※興櫃無此款之規定。 四六 上櫃公司持有其已上市 (櫃) 子公司之股份逾該子公司已發行股份總數或資本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發行股份總數或資本總額百分之七十為另一已上市 (櫃) 之公司持有者。 重大訊息說明記者會第2條第1項第25款

三、重大訊息 重大訊息說明記者會第2條第1項第26款 四七 上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。 ※興櫃無此款之規定。 四八 上櫃公司於海外發行有價證券者，對海外上市地申報之各期財務資訊，有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調節者。 四九 上櫃公司或其聯屬公司其他經其董事會決議之重大決策，或其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事。 重大訊息說明記者會第2條第1項第26款 重大訊息說明記者會第2條第1項第27款

三、重大訊息-修改方向 配合「證券交易法第157條之1第4項重大消息範圍及其公開方式重大消息管理辦法」之公告，本中心修正相關之重大訊息及記者會之規定，並已於95.9.19經金管證一字第0950131852號函核准。修正部分內容如下： 1.公開財務預測、財務預測不適用或更正或更新或差異達一定標準。 2.公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 3.許可或知悉董事或經理人競業行為。(目前以49款公告) 4.未公告財報者；財報錯誤或疏漏，應更正且重編者；出具非無保留意見者。 5.「上巿上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報之情事。 (興櫃不適用) ※本中心將於10月份與交易所合辦重大訊息宣導會。

三、重大訊息 上櫃公司之未上市 (櫃)重要子公司遇有第一項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息，前述所稱「重要子公司」係指上櫃公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者 (資料以經會計師查核簽證之年度財務報告為依據)或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司 ： (一) 上櫃公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。 (二) 上櫃公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自單一子公司達百分之五十以上者。 (三) 上櫃公司之總產值 (含自製、委外及外購等) 來自該單一子公司達百分之五十以上者。 (四)上櫃公司對該單一子公司之原始投資金額累計達上櫃公司財務報告所列示股本百分之四十且一億元以上者。 (五) 上櫃公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十且一億元以上者。 (六) 單一子公司稅前損益占上櫃公司合併報表之稅前損益達百分之五十且一億元以上者。

三、重大訊息 上櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司時，其未上市 (櫃) 之被控股公 司或子公司，遇有第一項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息。所稱子公 司係指金融控股公司法第四條第四款一至三目所稱之子公司，以及經金融 控股公司簽證會計師認為對財務報告影響重大之其他子公司。

三、重大訊息抽查 本中心得以不定期方式依左列抽查標準選定上櫃公司，要求其檢送財務、業務相關資料或其影本，俾查證重大訊息揭露之及時性、正確性與完整性，必要時，並得進行實地查核： 一 抽查標準： (一) 經公布交易注意資訊之有價證券，當月份累積較多次數者。 (二) 當月份甚少發布重大訊息或所發布之重大訊息性質特殊者。 (三) 經檢舉未發布、遲延發布或發布不實重大訊息者。 (四) 營運情形顯有重大異常現象者。 (五) 其他本中心認為有必要查證之情事者。 二 財務、業務資料檢送項目： (一) 董監事會議記錄。 (二) 交易憑證、傳票、帳冊等相關資料。 (三) 佐證重大訊息內容之相關資料。 (四) 其他本中心認為有必要提供之情事者。前項之抽查作業辦法由本中心另訂之。

簡報結束 謝謝指教