公開發行公司建立內部控制制度處理準則修正重點 行政院金融監督管理委員會 證券期貨局 稽核室 九十四年十二月

修正重點--修正條文第二條 明定公開發行公司除證券、期貨、金融及保險等事業之相關法律另有規定者外，應依本準則以及本準則所訂之內部控制制度規定，建立內部控制制度。

修正重點--修正條文第三條 公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計，董事會通過，並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程，其目的在於促進公司之健全經營，以合理確保下列目標之達成 ： 第一項第二款所稱財務報導之可靠性目標，包括確保對外之財務報表係依照一般公認會計原則編製，交易經適當核准等目標

修正重點--修正條文第五條 增訂公開發行公司之內部控制制度，應訂定明確之內部組織架構，並載明經理人之設置、職稱、委任與解任及職權範圍等事項。 公開發行公司應考量公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

修正重點--修正條文第六條 配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，原主管機關財政部證券暨期貨管理委員會修正為行政院金融監督管理委員會。 文字修正 第一項第三款修正為「對子公司之監督與管理」 第一項第五款修正為「營運」 第二項修正為「得自行增列必要之項目」

明定內部控制制度應依企業所屬產業特性對各交易循環設計應有之控制作業 修正重點--修正條文第七條(一) 明定內部控制制度應依企業所屬產業特性對各交易循環設計應有之控制作業 交易循環修正 銷售及收款循環：包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提供勞務、、開立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、銷貨折讓及銷貨退回、執行與記錄現金收入等之政策及程序。

修正重點--修正條文第七條(二) 採購及付款循環：包括請購、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、進貨折讓、執行與記錄現金付款等之政策及程序。

修正重點--修正條文第七條(三) 第六款：固定資產循環：包括固定資產之增添修正為「固定資產之取得」、 生產循環：包括擬訂生產計畫、開立用料清單、儲存材料、領料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序。 第六款：固定資產循環：包括固定資產之增添修正為「固定資產之取得」、

修正重點--修正條文第八條 公開發行公司之內部控制制度，除包括前條對各種交易循環類型之控制作業外，增列應包括對下列作業之控制： 關係人交易之管理。 財務報表編製流程之管理。

修正重點--修正條文第十一條 為提昇內部稽核之執行效果與獨立性，明定內部稽核單位應隸屬於董事會。

修正重點--修正條文第十三條(一) 公開發行公司內部稽核單位應依風險評估結果擬訂年度稽核計畫，包括每月應稽核之項目，年度稽核計畫並應確實執行，據以檢查公司之內部控制制度，並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。

修正重點--修正條文第十三條(二) 公開發行公司至少應將取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業、對子公司之監督與管理、資通安全檢查及第七條規定之銷售及收款循環、採購及付款循環等重要交易循環，列為每年年度稽核計畫之稽核項目。

修正重點--修正條文第十三條(三) 公開發行公司年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同。 公開發行公司已設立獨立董事者，依前項規定將年度稽核計畫提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其意見列入董事會紀錄。

修正重點--修正條文第十三條(四) 第一項之稽核報告應至少保存五年，工作底稿及相關資料應至少保存三年。

修正重點--修正條文第十四條(一) 公開發行公司應就前項所發現之內部控制制度缺失、異常事項及改善情形，列為各部門績效考核之重要項目。

修正重點--修正條文第十四條(二) 第一項內部控制制度缺失及異常事項改善情形，應包括本會檢查所發現、內部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行檢查及會計師專案審查所發現之各項缺失。

修正重點--修正條文第十五條 公開發行公司應於稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付各監察人查閱。 公開發行公司內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知各監察人。 公開發行公司設有獨立董事或審計委員會者，於依前二項規定辦理時，應一併交付或通知獨立董事或審計委員會。

修正重點--修正條文第十六條 人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告。 內部稽核人員執行業務應本誠實信用原則，並不得有下列情事： 未配合辦理本會指示查核事項或提供相關資料

修正重點--修正條文第十七條 公開發行公司內部稽核人員應持續進修並參加本會認定機構所舉辦之內部稽核講習，以提昇稽核品質及能力。

修正重點--修正條文第二十一條 公開發行公司應依風險評估結果，決定前項自行檢查作業程序及方法，並至少包含下列項目： 一、確定應進行測試之控制作業。 二、確認應納入自行檢查之營運單位。 三、評估各項控制作業設計之有效性。 四、評估各項控制作業執行之有效性。

修正重點--修正條文第二十二條 公開發行公司自行檢查內部控制制度，應先督促其內部各單位及子公司每年至少辦理自行檢查一次，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告，併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，以作為董事會及總經理評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據

修正重點--修正條文第二十四條 首次辦理股票公開發行及公開發行公司，應每年自行檢查內部控制制度設計及執行的有效性，並依規定格式作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後四個月內於本會指定網站辦理公告申報。 前項內部控制制度聲明書應先經董事會通過；修正時，亦同。 第一項內部控制制度聲明書應依規定刊登於年報、股票公開發行說明書及公開說明書。

修正重點--修正條文第三十一條 第一款第二目文字修正 「產業性質」修正為「企業所屬產業特性」

修正重點--修正條文第三十二條 會計師審查受查公開發行公司內部控制之設計及執行及其所出具之內部控制制度聲明書所聲明之事項，其審查報告依審查意見分為下列五種： 無保留意見(二)修正為否定意見(一)，原否定意見修正為否定意見(二)

修正重點--修正條文第三十七條 會計師執行前項專案審查，應就公司是否已依法令規定執行，其中並應針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序表示意見，以單獨一段文字，於審查報告中作適當之說明。

修正重點--修正條文第三十九條 與第四章章名將「監理」文字修正為「監督與管理」

修正重點--修正條文第四十條 前項第三款有關公司應定期取得各子公司月結之管理報告，進行分析檢討；其應遵行事項，由本會定之。

修正重點--修正條文第四十二條 公開發行公司應隨時檢查內部稽核人員有無違反第十一條第一項有關適任與專任規定及第十六條第二項規定之情事，如有違反者，公司應於發現之日起一個月內調整其職務。

新規定適用寬限期 本準則修正涉及公司組織架構之調整、內部控制制度及95年度稽核計畫之修正，公司需有適當時間作業及提報董事會，本會於本準則修正案發布時，併同請公司將上開修正內容提報本「處理準則」發布後二個月內或最近一次之董事會。 公開發行公司除仍應依規定期限於94年底前申報95年度稽核計畫外，若董事會決議修正95年度稽核計畫內容者，並應於會後一個月內補正申報。

本局網站www.sfb.gov.tw 公開發行公司建立內部控制度處理準則 問答集及有關解釋函令 詢問電話8773-5100轉稽核室

報告完畢