加中专业会计师协会 CCPAA Canadian-Chinese Professional Accountants Association (CCPAA) Presented at China International Service Industries Forum on Nov 24, 2009 by Olivia Xie, CA (Canada), CPA (US)

加中专业会计师协会 CCPAA 加中专业会计师协会是一个独立的非赢利性组织，是由在加拿大工作多年的具有中国背景的专业会计师组成。 目前，协会在加拿大多伦多和温哥华有两个分会。 

加中专业会计师协会 CCPAA 使 命 致力于提高加中两国在会计,审计,税务，金融等相关领域的交流与合作。

加拿大 企业 专业团体 教育培训 机构 金融机构 中国 企业 行业主管部门 教育培训机构 专业团体 金融机构 桥 梁 CCPAA

2009年中资企业北美发展机遇研讨会 多伦多和温哥华

摘要 CCPAA 公司上市形式 股票市場上市要求摘要 创业板的特点和优点 协助中国客户北美上市流程

公司上市形式 IPO (Initial Public Offerings) 首次公开发行 上市与公开招股同时进行 RTO (Reverse Takeover) 反收购（买壳／借壳上市） CPC (Capital Pool Company) 资本库公司

美國股票市場上市要求摘要 紐約證券交易所 納斯達克全國市場 納斯達克小型資本市場

美國股票市場上市要求摘要 納斯達克全國市場 準則一（市場規則4420(a)） 最低投資者數目: 400名，每名持有100股以上股份 最低公眾持股量: 110萬股 公眾股份的總市值: 800萬美元 最低招股價: 5美元 資產狀況: 股東權益達1,500萬美元 稅前盈利: 100萬美元 (過去1個財政年度或過往3個財政年度的其中2個)

美國股票市場上市要求摘要 納斯達克全國市場 準則二（市場規則4420(b)） 最低投資者數目: 400名，每名持有100股或以上股份 最低公眾持股量: 110萬股 公眾股份的總市值: 1,800萬美元 最低招股價: 5美元 运营历史：2年 資產狀況: 股東權益達3,000萬美元 稅前盈利: 不适用

美國股票市場上市要求摘要 納斯達克全國市場 準則三（市場規則4420(c)） 最低投資者數目: 400名，每名持有100股或以上股份 最低公眾持股量: 110萬股 公眾股份的總市值: 2,000萬美元 最低招股價: 5美元 运营历史：不适用 資產狀況: 總資產與總收入分別達7,500萬美元或市值達 7,500萬美元 稅前盈利: 不适用

美國股票市場上市要求摘要 紐約證券交易所 最低投資者數目: 5,000名，每名持有 100股或以上股份 最低公眾持股量: 250萬股（全球） 公眾股份的總市值: 1億美元（全球） 稅前盈利: 1億美元（過去3個財政年度累積計算）

美國股票市場上市要求摘要 納斯達克小型資本市場 最低投資者數目: 300名，每名持有100股或以上股份 最低公眾持股量: 100萬股(公眾持股量指流通股份減去任何由公司高級職員、董事或佔有10%或以上權益的實益擁有人所持有的股份數目。) 公眾股份的總市值: 500萬美元 最低招股價: 4美元 營運歷史: 1年；市值至少要達到5,000萬美元(上市證券對營運歷史/市值的規定不適用於非加拿大海外證券) 資產狀況: 股東權益達500萬美元；或上市股票市值達5,000萬美元(8)；或持續經營的業務利潤達75萬美元（在最近1個財政年度或最近 3個財政年度中的2年

创业板的特点和优点 以资源和科技行业为主，加拿大创业板的生物技术类公司增长数量目前仅次于納斯達克全國市場 上市门槛较低，程序简化，证监会审批时间短 盈利情况并不作为在创业板上市的条件，对上市公司的财务状况的要求也会减少 对现金资金没有要求，仅仅对有形资产有一定的要求，在一级市场中最高要求是500万加元，而主板中需要资金最少1000万加元 对于无盈利记录的新公司或正在设立中的资源类企业，只要能够出具管理层资信证据或认可的专业机构证明的资源存储量材料，获准上市批准快 公司管理层经验是上市申请能否被通过的一个重要因素

多伦多交易所主板 – TSX 多伦多交易所创业板-TSX-Venture CCPAA Major sectors: mining，Oil & Gas，R & D， investment 主要行业：矿业， 石油和天然气，科研，投资 Different listing requirements for different sectors, different requirements for same sector不同行业有不同上市要求, 同一行业有不同要求 TSX exempt vs. non-exempt in each sector 主板行业内部又分为经T豁免和未经豁免 TSX-Venture：Tier 1 and tier 2 in each sector 创业板行业内部又分为一类和二类企业

适用的会计和审计准则 CCPAA Accounting standards 会计准则: Canadian GAAP 加拿大公认会计准则 US GAAP 美国公认会计准则 International Financial Reporting Standards (IFRS) 国际财务报告准则 Auditing standards 审计准则: Canadian GAAS 加拿大公认审计准则 U.S. GAAS 美国公认审计准则 International Standards on Auditing (ISA) 国际审计准则

Financial Statements财务报表 CCPAA Financial statements for companies going public in US or Canada:公司在美国或加拿大上市所需的财务报表: Audited financial statements by auditors registered by PCAOB (US) or CPAB (Canada) 经由具有美国或加拿大认可审计资质的审计公司审计的财务报表 Interim period financial statements reviewed by auditors由审计师审阅的中期财务报表 Pro forma financial statements for probable significant transactions, e.g. RTO模拟财务报表, 例如反向收购 Management and CFO are responsible fore preparation of FS 管理层和首席财务官负责准备财务报表

审计师参与： CCPAA Issuance of auditors’ opinion 发表审计意见 SOX 404 regarding internal control is required in US, but not required in Canada 美国上市需要审计师对公司内部控制的萨班斯奥克斯法案的认证，但加拿大不需要审计师认证 Review of listing documents 上市文件审查 Response to financial questions from underwriters, lawyers, SEC 解答券商，律师，证交所对财务上的疑问 Issuance of comfort letters 告慰函 Issuance of consent letters 同意书 Material Change or business acquisitions Reports (e.g 8K) 重大变动或商业并购报告 National Instruments (NI) 43-101 report of mining companies in Canada 在加拿大上市的矿业公司报告

协助中国客户北美上市流程 CCPAA 对中国公司在美国和加拿大资本市场的公开招股，上市或私人配售，我们协助贵公司上市过程的每一个阶段并提供策略性建议 筹备期间 上市期间 上市期后

协助中国客户北美上市流程 CCPAA 筹备期间 对公司进行尽职调查，包括组织架构和三年财务报表 分析各种融资渠道，采取适合中国公司的融资方式 解释美国和加拿大上市监管条例，帮助公司拟定上市策略（包括SOX, 国际准则转换） 就壳公司对中国公司上市提供策略性建议

协助中国客户北美上市流程 CCPAA 上市期间 就贵公司组织架构和内部控制制度提出建议 根据招股书和证明文件所规定的财务数据提供意见 为中国公司在北美证券市场上市及筹资担任申报审计师

协助中国客户北美上市流程 CCPAA 上市期后 反收购后，担任中国公司从创业板转到主板的申报审计师 对中国公司新股发行和兼并收购提出建议 担任年度和季度报表的申报审计师 解释最新会计和北美上市监管条例的动态 致力风险管理，提出策略和营运的方案 对已上市公司的财务报表从美国或加拿大会计准则转换为国际财务报告准则提供培训

加中专业会计师协会 CCPAA 2010年加中CFO论坛 论坛主题“拓展北美市场，促进跨国投资” 2010年8月7日-多伦多 2010年8月14日-温哥华 联系方式：加中专业会计师协会 张晖先生 电话：001-647-8382677 邮件：philzhang@ccpaa.info www.ccpaa.ca