私募股权投资 主讲：张卓韬

什么是私募股权投资 欧洲私募股权投资与创业投资协会（The European Private Equity and Venture Capital Association，EVCA）将“私募股权投资”定义为：“为非上市企业提供股权资本，可用于开发新产品和新技术、增加运营资本、收购，或改善企业的财务状况，也可用来解决所有权和管理问题，例如家族企业的持续经营，或管理层收购。严格地讲，创业投资（Venture Capital)是私募股权投资的一个子集，是指对创建、早期发展或扩张阶段的股权投资。 著名评级机构标准普尔对“私募股权投资”的定义是：“私募股权投资是各种另类投资（alternative investment）的统称，包括对非上市公司的股权投资、创业投资、较大规模和中等规模的杠杆收购、夹层债务和夹层股权投资（Mezzanine） ，以及房 地产投资等；此外，私募股权投资还包括对上市公司进行的非公开的协议投资 （Private Investment in Public Equity, PIPE） 。” 私募股权投资除了投资对象主要是非上市交易股权外，还有不同于其他投资活动的 两个显著特点：一是私募股权投资最终要通过退出获得投资收益，二是私募股权投 资在为企业提供资本的同时还要对被投资企业实施密切的监督与必要的辅助支持， 通过调整企业发展战略、改善公司治理等策略提升企业价值。

私募股权投资基金（Private Equity Fund）

私募股权基金发展概况 亚洲，特别是中国，是私募基金的投资热点 美国、英国、中国、法国和日本是私募基金投资的前五大区域。 近年来，私募基金在中国的投资每年以200%以上的速度增长。 截至2006年底，全球共有350余家私募股权投资和风险投资公司管理针对中国市场的投资资金，总额达到124亿美元。

私募基金的种类 创投基金（风险投资基金）：投资种子期和成长期的高风险企业。 投资扩展期企业的投资基金：投资与有较稳定现金流的企业，对企业控制权并无兴趣。 并购投资基金：收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权。 过桥基金：投资过渡期企业的或者上市前企业。 组合基金：一只组合基金积聚资金，然后投资于许多私募股权基金。

私募股权投资的特点 对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报 没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 。国内目前主要为国有大中型企业，社保基金、战略投资者及大量的民间资本等。

私募股权融资的工作流程

私募股权基金的投资项目的选择标准 高成长性企业 - 所在行业：在国民经济结构中具有广阔的市场需求和增长前景 - 企业选择：商业模式简单透明，具有较好的赢利性，净利润平均年增长率一般在25%以上 - 企业家：企业创始人或主要管理层具有良好的领导能力，团结团队的能力，有前瞻性的思维创造能力，过去有良好的工作业绩

调查和评估的内容 管理和管理团队 财务和现金流量 市场和商业模式 研发和后续产品 法律和关联交易

尽职调查重点关注的问题 企业所处的行业 企业在行业中的地位 企业技术的先进性 研发及后续能力 企业的增长性 企业的管理团队 企业的历史沿革 企业的财务规范性及财务数据真实性 企业近三年的财务数据

行业研究（信息收集）

行业研究（研究内容）

创业板对企业上市的基本要求 创业板关注的企业商业模式 新经济：网站、网游、搜索、电子商务、移动增值服务、在线培训等； 中国服务：商业连锁、高技术和服务业结合（如现代物流）、服务外包（IT服务，金融服务，配餐服务等）； 中国创造：技术创新、服务创新、商业模式创新、管理创新、机制创新等； 文化创意：教育培训、影视传播、动漫、工业设计等； 现代农业：高科技、现代工业化的生产流水线、标准化生产方法运用、现代服务业的品牌管理、不可复制性； 新商业模式：贯穿于制造业、现代服务业、现代农业等各种业态（如制造业与创意产业的结合，品牌的虚拟经营，化废为宝，特种水泥等）。

创业板上市条件－赢利能力要求 发行人最近2年连续赢利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 最近1年赢利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30％； 以上2个标准可任选1条。

上市条件－赢利能力要求 应当排除的情况： 1. 发行人的经营规模、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化、并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响； 2. 发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响； 3. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 4. 发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5. 发行人最近1年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益； 6. 其他可能对发行人持续赢利能力构成重大不利影响的情形

私募股权基金投入企业不仅仅只是资金而且还有许多的增值服务。 战略投资者对企业的帮助 私募股权基金投入企业不仅仅只是资金而且还有许多的增值服务。 投资人的价值 􀂾 投资基金股东的背景 􀂾 资本运作能力 企业战略的规划 项目经理和项目小组的价值 􀂾 财务、人事、技术等协调能力

私募股权基金的退出方式 公开上市 收购兼并 股份回购 清理公司

私募股权投资的退出——公开上市 风险企业的股票第一次向公众公开发行（Initial Public Offering, IPO） 主板市场和二板市场（创业板、NASDAQ） 这是风险投资最佳退出方式

私募股权投资的退出——收购兼并 被大企业或产业投资收购或兼并（ M&A ，Mergers and Acquisitions)或风险投资公司之间的股权转让。 必须考虑 –激励机制、收购方意图、交易方式等因素

私募股权投资的退出——股权回购 一定期限后，创业者按约定的价格从投资者手中购回部分或全部股权 股权和债权结合，使风险在投资双方分摊 创业者在投资者帮助下使企业壮大后，也乐意购回股权，获得对企业的控制权

企业价值的评估 估值（Valuation）——比较法 估值（Valuation）——交易间比较法 公司间比较法：选择上市的同行业公司进行比较，给定类似的公司规模、销售能力、经营地区、产品种类、过去几年的财务状况等等，利用类似上市企业的市值（P/E或P/B)来估计公司的价值。 这种方法为国内比较流行的估值方法。 估值（Valuation）——交易间比较法 交易间比较法：选择过去私募基金投资类似企业的案例，给定类似的公司规模、销售能力、经营地区、产品种类、过去几年的财务状况等等，利用私募基金投资的价格乘数来估计公司的价值。

成功盡在有準備的人們掌握中