上市公司股权激励自主行权 业务介绍 广发证券机构业务部 廖奕炯 2014年12月

01 02 03 04 05 CONTENTS目录 股权激励 方案设计 自主行权 业务介绍 行权融资 业务介绍 注意问题 广发证券 业务优势 > > > > > 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

01 > | 股权激励方案设计 | 股权激励方案设计 02 03 04 05 02 | 股权激励方案设计 | 05 > 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

什么是股权激励 刹车 油门 03 控股机制 股权激励 持续快速成长 股权激励方案设计 限制性股票 股票期权 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

股权激励要素 04 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

目标 沟通 主要股权激励品种 传统股权激励 变通激励方式 员工持股计划 05 股东提供资金支持 二级市场直接增持 股票期权 结构化融资 二级市场间接增持 限制性股票 定向增发 定向增发+并购 一级市场直接增发 股票增值权 提取激励基金 二级市场间接增发 混合模式 股东赠与\转让

股权激励意义 激励管理层的积极性，关注 建立股东与管理层的利益共同体， 其经营行为对公司长期发展的影响， 解决委托代理问题 提高公司业绩 06 建立股东与管理层的利益共同体， 解决委托代理问题 （把蛋糕做大，共同获益） 激励管理层的积极性，关注 其经营行为对公司长期发展的影响， 提高公司业绩 增强公司凝聚力，吸引和激励 优秀人才，调动其工作积极性 的有效措施 回报员工，有效降低企业人力资源 现金成本压力 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

02 > | 自主行权业务介绍 | 自主行权业务介绍 01 03 04 05 07 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

什么是股票期权 08 股权期权指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以行权，也可以放弃该种权利。 1 权利而非义务，即经理人买与不买享有完全的自由，公司无权干涉 2 股票不能免费得到，必须按照期权行权价购买 3 期权只是一种与资本市场接通的制度，通过与公司二级市场股价相联系，经理人有可能获得巨大的经济利益。 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

传统行权模式—集中行权 09 根据深交所《信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认》，上市公司采取股票期权方式进行股权激励的，符合条件的激励对象可在激励方案规定的行权条件达到后，由上市公司为激励对象在行权期内办理统一行权。 行权时间、行权数量由上市公司根据规定 批量行权 无法根据自身需求行权受限制，只能被动接受 打击了激励对象的积极性，影响股权激励效果 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

自主行权 10 2011年12月30日深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第38号—股权激励期权自主行权》，上市公司可以按规定为股权激励期权模式，申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。 国际成熟市场的普遍做法， 也是我国股权激励发展的方向 自主行权 自主选择行权时点、行权价格、 行权数量进行多次行权 提升激励对象积极性， 正面影响股权激励效果 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

自主行权 集中行权 行权时机选择 行权方式 激励对象 行权成就时间 自主行权与集中行权对比 11 集中行权 自主行权 激励对象 行权时机选择 公司集中办理，行权时间固定，但个别激励对象会影响全局行权安排 由激励对象根据股价、个人财务安排等因素，自主安排行权时间及数量 行权方式 一年一次，全部份额行权 一年多次，可滚动行权 行权成就时间 约25个工作日 1个工作日 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

集中行权 自主行权 工作量 资料准备 个税代扣 验 资 自主行权与集中行权对比 12 上市公司 集中行权 自主行权 工作量 所有激励对象对接股证部，股证部组织协调集中行权，工作量大 激励对象自主行权，电子化操作，工作量小 资料准备 部分资料可事先准备，董事会会议决议、验资报告等需即时准备，耗时较长 所有文件均可事前准备，准备时间较短 个税代扣 激励对象直接将代扣个税转入上市公司指定账户，由上市公司向当地税务局缴纳。公司财务部自行计算，一般事后代扣，代扣不成需追缴，有风险 行权申请时系统自动计算、生成报表方便公司财务部核算；也可根据上市公司需求履行代扣 验 资 需要 不需要 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

集中行权 自主行权 交易所、登记公司 税务局 自主行权与集中行权对比 交易所 税务局 行权审批 交易所审批一次，行权一次 13 中国结算 交易所 集中行权 自主行权 交易所、登记公司 行权审批 交易所审批一次，行权一次 交易所审批一次，期内可多批次行权 市场稳定 集中行权易造成集中抛售，对股价冲击较大，影响稳定 分散行权分散减持，对股价冲击小 信息披露 集中行权，一次性完成，进行披露 自主行权，每季度进行一次信息披露，难度不变，次数增加 税务局 税务管理 上市公司行权事后代扣，上缴税务局，代扣不成需追缴，增加管理难度 自主行权时系统自动计算生成税务报表甚至代扣，方便公司财务核算，税务清楚，便于管理 税务局 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

自主行权 集中行权 办理时间 25个工作日 1个工作日 行权时机选择 1天 1年 自主行权与集中行权对比 14 集中行权 自主行权 办理时间 25个工作日 1个工作日 行权时机选择 1天 1年 从集中行权到自主行权，上市公司需聘请具备资格的主办券商， 增加专业中介机构角色，简化了各环节手续，满足了各方需求，增强了激励效果。 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

优势 自主行权优势 上市公司 激励对象 优化流程，节约人力物力，工作负担大大减轻 股权激励计划实行电子化管理，进程把握、资料查询方便快捷 15 优势 优化流程，节约人力物力，工作负担大大减轻 股权激励计划实行电子化管理，进程把握、资料查询方便快捷 自主行权后分散行权，分散减持对于公司股价冲击更小 行权时预扣个人所得税，公司税务风险减小 无需聘请会计师事务所，省去验资费用及时间 上市公司 激励对象自主选择行权时间，激励效果更好 行权成就迅速，资金占用时间短，也减少了二级市场股价波动风险 行权时间、方式灵活，可滚动行权 激励对象 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

自主行权业务办理流程 16 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

广发证券 上市公司 激励对象 外部接口 广发证券 自主行权 服务系统 自主行权系统支持 17 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

上市公司 股权激励计划 管理端 自主行权系统支持 高级管理人员 核心技术骨干 互联网 18 高级管理人员 核心技术骨干 互联网 提供安全、便捷、灵活、电子化的股权激励托管、行权、结算服务。 上市公司对股权激励实时管理 激励对象通过互联网提交行权申请 电子化行权结算 上市公司 股权激励计划 管理端 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

自主行权业务分为上市公司管理和激励对象行权两部份。 自主行权系统支持 19 自主行权业务分为上市公司管理和激励对象行权两部份。 上市公司通过承办券商提供的专用管理端，负责维护激励对象股东名册信息、权证信息、行权数量、窗口期、税收计算等的设置; 行权期内,激励对象通过承办券商的网上交易、手机证券、网站、柜台等交易方式进行自主行权交易。 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

03 > 行权融资业务介绍 | 行权融资业务介绍 | 01 02 04 05 20 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

什么是行权融资 21

行权融资需求 普遍存在！ 行权融资需求 1 2 3 4 期权份额较多，行权所需金额较大 自身财务安排需求 行权时机出现，临时筹措资金困难 22 行权融资需求 普遍存在！ 期权份额较多，行权所需金额较大 自身财务安排需求 行权时机出现，临时筹措资金困难 1 2 3 …… 4 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

假如：某公司的股票期权，行权价格为10元，期权数为10000股 股票期权融资-举例 23 假如：某公司的股票期权，行权价格为10元，期权数为10000股 授信额度为10*10000=15000元，完全覆盖激励对象行权所需全部资金需求 授信额度 资产/负债>130% 在股价高于13元时，可以零担保融资。 初始担保比例 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

股票期权融资优势 上市公司股权激励 行权融资服务 融资额度 循环使用 融资随借 随还 无需额外 担保 操作一次 完成 24 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD 上市公司股权激励 行权融资服务 融资额度 循环使用 融资随借 随还 无需额外 担保 操作一次 完成

假如：某公司的限制性股票，授予价为10元，授予股数10000股 限制性股票融资-举例 25 假如：某公司的限制性股票，授予价为10元，授予股数10000股 最高可达限制性股票授予额度的80%，若激励对象向券商申请融资，则其融资额度为10*10000*80%=80000元。 融资额度 由激励对象确定，最长可覆盖股权激励有效期，按天计息，最短借款期限为90天，最短期限外可提前还款 融资期限 利息支付频率为一年一次 利息支付 限制性股票解锁后30个自然日内归还，每期最低还款比例与限制性股票每期解锁比例一致。 本金归还 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

限制性股票融资优势 26 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD 融资利率低 融资额度高 融资门槛低 融资期限长 业务办理便捷 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

注意问题 27 04 01 02 03 | 注意问题 | 05 > 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

个人所得税 28 财税（2005）35号《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》 “员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税” 应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

窗口期 重大事件发生 定期报告公告 前30日至公告后2个交易日内 业绩预告公告 前10日至公告后2个交易日内 重大交易决定 29 定期报告公告 业绩预告公告 重大交易决定 重大事件发生 (可能影响股价) 前10日至公告后2个交易日内 决定过程中至该事项公告后2个交易日 前30日至公告后2个交易日内 事件发生之日起至公告后2个交易日 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

高管限制 30 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。   证券法第47条  公司法第142条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。（行权视为买入） 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

05 > 广发证券业务优势 | 广发证券业务优势 | 01 02 04 05 31 | 广发证券业务优势 | 05 > 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

核心竞争力 广发证券业务优势 整体解决方案 股权激励管理方案 自主行权系统 行权融资方案 税务管理 个性化 方案设计 长期 跟踪服务 32 整体解决方案 股权激励管理方案 自主行权系统 行权融资方案 税务管理 个性化 方案设计 长期 跟踪服务 信批督导 会计成本 测算模型 核心竞争力 账户管理 自主行权 系统 融资 服务 税务管理 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

股权激励自主行权案例 33 股票期权自主行权业务是深交所2012年推出的创新业务，广发证券是首批参与创新业务的券商，已和多家上市公司达成合作意向，签订服务协议并进入行权。 纳川股份 方大化工 海南海药 More…… 建新化工 奥飞动曼 海南瑞泽 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

股权激励管理案例 34 股权激励 主板 中小板 变通激励方式 创业板 员工持股计划 限制性股票+股票期权 限制性股票 限制性股票+股票期权 向管理层间接定向增发 员工持股计划 大股东提供资金支持+大宗交易 结构化融资+大股东担保 非公开发行股票 非公开发行股票+并购 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

1991年 1993年 1996年 2001年 ABOUT US 首批综合类证券公司 35 广东发展银行证券部 广东发展银行证券部 广发证券有限责任公司 广发证券股份有限公司 1991年 1993年 1996年 2001年 首批综合类证券公司 The first batch of comprehensive securities company 2004年12月获创新试点资格 2010年2月12日在证交所上市：股票代码:000776.sz 2011年5月16日非公开发行A股股票申请获无条件通过 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

ABOUT US－资本实力夯实 36 截至2013年12月31日，公司注册资本59.19亿元，合并报表资产总额1173.49亿元，归属于母公司股东的所有者权益346.50亿元；2013年合并报表实现营业收入82.07亿元，实现利润总额34.77亿元，实现归属于母公司股东的净利润为28.13亿元。资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先，总市值居国内上市证券公司前列。 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

ABOUT US－公司金融集团架构 37 … … 广发基金管理 广发控股(香港） 有限公司 有限公司 (绝对控股) (全资) 广发信德投资 广发乾和投资 有限公司 (全资) … … 广发期货有限公司 (全资) 易方达基金管理 有限公司 (25%) 广发资产管理 (广东)有限公司 (全资) 2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD

THANKS－谢谢 38 Thanks！ 谢谢 地址: 广州市天河北路183号大都会广场 电话: 020-87555888-8239 WWW.GF.COM.CN 邮箱：lyj5@gf.com.cn