第十三章 股票之發行與行情

第一節 普通股 第二節 特別股 第三節 初次上市、上櫃 第四節 現金增資 第五節 台灣企業發行海外存託憑證

第一節 普通股 1. 普通股之風貌  例、股票之分類  記名 (Registered) 與無記名 (Bearer) 第一節 普通股 1. 普通股之風貌  記名 (Registered) 與無記名 (Bearer)  面額或無面額 (Par Value or Non-Par Value)：股票上明定金額與否，台灣於 1981 年規定股票面額 10 元。  等級區別 (Classified Stocks)：區分股票等級，給與不同權利。  例、股票之分類  例如 A 股不具投票權、可領取股利，B 股則具投票權，但不配發股利。  美國通用 (GM) 旗下休斯航空(Hughes) 為 GM-H 股。

2. 股東權益淨值與股價 「淨值」(帳面價值) 記錄歷史成本。 「市價」反應資產現值、未來獲利能力、商譽等。  淨值並不能真正地反應市價。 股票每股淨值與市價差異示意圖

3. 普通股股東之法定權利  盈餘之分派權 (Dividends)：公司在償付利息及特別股股利之後，再分派股息給普通股股東。  剩餘財產分配權 (Residual Claims)：公司若發生清算，在清償債務後賸餘財產應按各股東比例分派。  新股認購權 (Preemptive Rights)：應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認。  股份任意轉讓權 (Transferring Rights)：股份之轉讓不得以章程禁止或限制之。  表決權 (Voting Privileges)：股東有行使表決權之權利 。  查核權 (Auditing Authorities)：股東會得查核董事會之報告。  控告董事權：股東得控告違法之董事。

第二節 特別股 1. 特別股之風貌  參加 (Participating) 與否：特別股股東是否具有分配保留盈餘或額外股利的權力。 第二節 特別股 1. 特別股之風貌  參加 (Participating) 與否：特別股股東是否具有分配保留盈餘或額外股利的權力。  累積 (Cumulative) 與否：公司因虧損而無法發放股利時，未來營運改善仍需發放過去未支付的股利累積金額。  可收回 (Callable) 與否：公司發行特別股一段時間之後，可以按約定價格買回。  可賣回 (Putable) 與否：公司發行特別股一段時間之後，特別股股東可以要求發行公司贖回。  可轉換 (Convertible) 與否：發行時約定在一段時間之後，特別股股東可以選擇變為普通股股東。

2. 發行特別股之原因 優 點  缺 點  發行特別股的優缺點  公司發生虧損而無法支付股利時，並不會使公司破產。 優 點  缺 點   公司發生虧損而無法支付股利時，並不會使公司破產。  一般特別股無到期日，公司不會面臨償還資金的壓力。  特別股並未增加流通在外股數，可避免稀釋每股盈餘。  公司發行特別股，並無「稅盾」效果，資本成本較高。  公司無法支付特別股股利時，雖不會使公司破產，但要再募集資金會有困難。

3. 特別股市場概況 (1) 美國概況 (2) 台灣概況  美國的「特別股」通常是由法人機構購買，其股利收入的 70% 免稅。  美國水電公司偏好以「特別股」融資，因其負債比率高，發行「特別股」對債信評等影響小。 (2) 台灣概況 台灣曾出現「特別股」價格狂飆的現象，因此，主管機關對申請發行「特別股」的態度較保守。

第三節 初次上市、上櫃 1. 企業上市、上櫃之優缺點 初次上市、上櫃： Initial Public Offerings (IPOs) 第三節 初次上市、上櫃 初次上市、上櫃： Initial Public Offerings (IPOs) 1. 企業上市、上櫃之優缺點 優 點  缺 點   讓原股東便於進行多角化投資、分散風險。  具有明確的股價，並提高股票的變現能力。  便於日後籌募新資金。  提升公司聲譽，供應商與金融機構會提供較佳的條件，也可吸引人才。  須負擔製作報告之額外成本。  管理階層可能會過於重視短期的股價表現。  須公開業務與財務報告，使競爭對手容易取得資訊。  管理彈性降低，例如高薪挖角將受限制。  公司的控制權易旁落他人。

2. 台灣企業之上市、上櫃  申報生效：主管機關若未表達意見，案件將自動生效。  申請核准：案件須由主管機關同意才生效。 申報生效制 「申報生效制」與「申請核准制」 申報生效制 申請核准制 正常上市 (櫃) 公司辦理現金增資、發行轉換公司債。 無償配股 (發放股票股利)。 公司募集成立。 發行公司債對外公開承銷。 申報案件曾遭退回、不予核准之公司辦理現金增資。 異常公司辦理現金增資。 首次辦理公開發行。 發行公司債未對外公開承銷。 辦理減資。

(1) 上市、上櫃條件 項 目 一般上市股票 科技事業上市 上櫃股票 1. 設立年限 設立逾 5 個完整會計年度。 無規定。 項 目 一般上市股票 科技事業上市 上櫃股票 1. 設立年限 設立逾 5 個完整會計年度。 無規定。 設立滿 2 年 (科技事業不在此限) 2. 資本額 實收資本額新台幣 6 億元以上。 實收資本額 3 億元以上。 實收資本額新台幣 5 千萬元以上。 3. 獲利能力  營業利益與稅前純益佔年度決算之實收資本額比率，最近二年度均 (或平均) 達 6% 以上者。  營業利益與稅前純益佔年度決算之實收資本額比率，最近五年度均達 3% 以上者。  最近年度達 4% 以上，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。  最近二年度均達 2% 以上。  最近二年度平均達 2% 以上，且最近年度高於前一年度。

第四節 現金增資 1. 台灣企業現金增資之規定 (1) 以「公開申購」進行現金增資 第四節 現金增資 1. 台灣企業現金增資之規定 (1) 以「公開申購」進行現金增資 「現金增資」承銷價以送件前 30 個營業日的平均收盤價作為參考來制定。  公司之「現金增資」案自「申報生效」之日起 3 個月，尚未募足或收足款項者： 主管機關將撤銷增資案。 發行人須在接獲撤銷通知之日起 10 日內，依法加算利息返還該價款，並負損害賠償責任。