財務管理期末報告 AMBA一甲 N98N0002 李 清 河

股市值得審思的重大議題 財務報告不實 隱匿股權轉讓的申報 稅務規劃 員工分紅配股的檢討 最高主管的薪酬 證券發行的質疑 第一金控GDR發行投資者學到什麼？

股市值得審思的重大議題 財務報告不實 財務報告的不實將會使投資者被矇騙，無法及時瞭解大股東與管理者利益輸送的行為，進而使投資者被誤導而加碼買進陷入虧損的深淵 一、掩飾挪用資金的不法意圖 二、圖謀順利上市／上櫃或現金增資 三、虛構經營表現 四、令人嘩然的財務預測更新

一、掩飾挪用資金的不法意圖 綜觀股市所有地雷股的案例、都是公司的大股東及管理者為了要掩飾他們不法挪用公司巨額資金、就透過不正當的會計手段、盡可拖延事實的揭露、而投資者通常是在公司資金被掏空爆發財務危機時、才赫然發現財務報表是被嚴重動過手腳的。 例如： 國揚建設 東隆五金 國產車 大中鋼鐵

二、圖謀順利上市／上櫃或現金增資 常用手法有：虛報營業收入 減少承認費用與支出 透過會計原則改變獲利虛增及營業費 用資本化 當公司在初次上市／上櫃時，大都希望能有好的財務報告進而能順利掛牌成功。特別是創造高獲利及高成長的遠景，進而提高承銷價與投資者的購買意願，因此有調查發現出次上市／上櫃公司的財務報表都有大幅美化的現象 常用手法有：虛報營業收入 減少承認費用與支出 透過會計原則改變獲利虛增及營業費 用資本化

三、虛構經營表現 公司有良好的經營表現是董事會與管理者對股東最佳交代，有好的表現，管理者可獲得較高的薪酬與豐碩的分紅配股，董事會也可領不錯的董監酬勞，經由分紅配股而獲得巨額的利益。 然而，當公司經營績效不彰或股市空頭來臨時，董事會與管理者為了繼續領取優渥的報酬時，將會虛構經營表現、美化財務報表、甚至做假帳。 例如:

美國恩龍公司會計醜聞案:利用財務報表隱匿經營虧損及舉債之事實，並浮報營收、虛增獲利、資產及股東權利。 世界通訊電話公司:將巨額的線路成本列為資本支出，以逐期認列折舊方式美化當期營收。 默克藥廠:將消費者給付的醫療自付額列入收入 必治妥施貴寶藥廠:以促銷方式，令批發商囤積藥品進而達到預定營收。 台灣所慣用技倆是利用人頭公司來進行銷貨、進貨、轉投資，藉以窗飾本業及業外獲利 以上皆是利用虛灌營收的手段欺騙投資大眾

美國恩龍公司會計醜聞案 恩隆公司，是一家位於美國的德克薩斯州休士頓市的能源類公司。在2001年宣告破產之前，安隆擁有約21000名僱員，是世界上最大的電力、天然氣以及電訊公司之一，在2000年時其公佈營業額達1010億美元之巨。公司連續六年被《財富》雜誌評選為「美國最具創新精神公司」，然而真正使安隆公司在全世界聲名大噪的，卻是這個擁有上千億資產的公司2002年在幾周內破產，恩隆的股價一路由90美元下滑至30美分。持續多年精心策劃、乃至制度化系統化的財務造假醜聞。從那時起，「恩隆」已經成為公司欺詐以及墮落的象徵。

公司背景 恩隆公司成立於1930年，最初名為北部天然氣公司，是北美電力電燈公司、孤星天然氣公司以及聯合電燈鐵路公司的合資公司。1941至1947年間，隨著公司股票上市，公司的股權漸漸分散，到1979年，InterNorth Inc.成為公司的控股股東，並取代北部天然氣公司在紐約證交所掛牌。 1985年，InterNorth收購競爭對手休士頓天然氣公司，並更名「恩隆」（Enron）。 公司最初從事美國全國的電力、天然氣的配送，並在世界範圍進行電廠的建設、管道鋪設等基礎建設。1998年公司成立Azurix公司，進軍水務業，並於1999年六月在紐約證交所部分上市。通過率先將電力、電信等業務及附屬業務轉化成可以買賣的金融產品，甚至包括非同尋常的「氣候衍生產品」，恩隆自稱公司一直保持著健康成長。《財富》雜誌自1996年到2001年，持續6年將安隆評為「美國最具創新精神公司」，2000年恩隆更被該雜誌評為「全美100最佳僱主」，

恩隆在其網站「恩隆在線」上銷售800種以上的產品，包括: 廣告、風險控制、頻寬業務、寬頻服務、建築服務、煤炭、信用風險控制、原油及其製品、電力、排放許可、能源採購、能源資產管理、智庫、設備管理、森林產品、貨運、媒體風險控制、金屬交易、天然氣、木材、液化石油氣、石化產品、塑料、能源、本金投資、紙漿、日用品風險管理、貨代、鋼鐵、水處理、氣候風險控制、風能 公司同時從事廣泛的期貨貿易：糖、咖啡、羊毛、魚肉及其他肉類。 1999年11月恩隆開通在線服務。恩隆在線是第一個在全球的商家中實現在線交易的系統，但系統只允許用戶與安隆進行交易。因為在其他領域的投資失敗以及網站本身所需的巨大現金投入，恩隆此時已陷入了現金枯竭的窘境，恩隆財務總部需要更多的金融創新來維持公司運行。 資料來源：維基百科

恩隆公司的高階管理者透過創新又複雜的會計手段，將其營運與投資損失透過安排與其所控制的特殊目的個體(Special Purpose Entities,SPE)進行交易，虛增獲利與隱藏損失，也因如此做為恩隆公司在1999-2000年營業額大增，股價也持續上揚，恩隆更容易從金融機構及股市取得龐大資資金，進行擴張投資，同時加速與SPE交易，美化財務報表，在2000年時達到營業高峰營收突破一千億美金，股價由40美元飆到90美元，直到2001年金融風暴景氣衰退，其本業不佳再加上擴張的投資出現巨額虧損，使的恩隆公司無法再透過安排與SPE交易來掩蓋其負債損失，最後必需認列鉅額虧與承認漏列的負債，而走向破產一途，恩隆公司在財務問題爆發後股價由90美元一路狂跌到30美分這也使許多股市投資者損失慘重。

假帳掩護，出脫持股 恩隆的董事長及高階主管做假帳的動機，除了使他們獲取高薪與透過執行股票選擇權賺取利益外，最主要是利用內部消息炒高股價進行內線交易套取暴利 2000年8月，安隆股票達到歷史高位每股90美元，這時安隆公司董事長開始拋售自己持有的公司股票，與此同時，一般投資者被建議繼續買進安隆股票，股價還會無休止的漲下去。安隆高層向投資者承諾公司股價會漲到130-140美元一股，背地裡卻悄悄將自己手裡的公司股票出空，因為他們知道公司前景不妙。 公司高層的拋售行為導致了安隆股價回落，而投資者仍然被建議繼續買進或持有安隆股票，他們被暗示股價即將反彈。 到2001年8月15日，安隆的股價已經跌至42美元一股。許多投資者仍舊深信雷伊的講話，認為安隆股票會引領市場，他們越買越虧、越虧越買。到10月底，股價已跌至15美元，而很多投資者卻視此為一個買入安隆的良機，只因為總裁雷伊不斷在媒體上為他們加油打氣。直到一個月後，2001年11月28日，公眾才獲知了安隆以前所隱藏的經營虧損，而這時安隆的股價已經跌破1美元。

四、令人嘩然的財務預測更新 在台灣股市還有一項特殊的現像是財務預測與配套更新措施，其中最令人嘩然的是有一家半導體公司在一年內曾兩度調降財務預測，第一次獲利目標從86億元降到36億元，第二次再度向下修正到七千多萬元，隔年七月再度上演調降財測戲碼，調降為虧損九十六億多元，每股淨損2.59元。 像這種財測更新頻率比同業高，財測差距天南地北或是年年更新財測的公司，投資者應提高警覺，因為除了管理者的誠信堪濾外，也適放出管理者似乎比同業還抓不住產業的脈動 。

股市值得審思的重大議題 隱匿股權轉讓的申報 根據證期會規定上市/上櫃公司的董事、監察人、經理人與持股超過10％大股東的持股轉讓必須申報。例圖可說明控制股東如何隱匿股權轉讓的申報，形成股權結構透明度的隱憂，如此的安排控制股東仍能控制A上市公司經營運作。 A上市公司 控制股東 甲公司 (未公開) 乙公司 丙公司 2% 8.5% 9.2% 0.3%

股市值得審思的重大議題 稅務規劃 如圖例:如丙公司當選A上市公司的董事、監察人，則董監酬勞是歸屬於丙公司，而非其法人代表。因此控制股東可安排家族成員到丙公司任職領取高薪，產生高的管銷費用，進而降低丙公司所需繳納稅賦達到節稅，另一好處是可幫助控制股東提早進行家族遺產稅的規劃。 A上市公司 控制股東 甲公司 (未公開) 乙公司 丙公司 2% 8.5% 9.2% 0.3%

股市值得審思的重大議題 員工分紅配股的檢討 從民國九十一年七月到九十二年初，員工分紅配股的爭論是台灣股市最熱門的話題之一，所謂員工分紅配股是指公司依照上一年度的經營成果，依照一定章程提撥一定比率，發放股票給員工，獎賞其工作表現，希望他們未來能更努力工作。 在員工分紅配股之會計處理，多數的會計學者認為員工分紅配股為薪資的一部份，應以市價當成費用入帳，但是依照目前會計處理方式，員工分紅配股並未當費用處理，有高估稅後淨利的嫌疑，而且因為公司發行股數增加，如果公司價值沒有相對比率提高，則對股價產生稀釋作用，如同公司價值降低。

員工分紅配股的檢討 民國九十年報，根據台灣會計原則台積電有一四四．八億元的稅後淨利，但是根據美國的會計原則員工分紅配股應以配出股數乘以當時市價列為費用，則台積電變成虧損二二四．三億元，兩種制度盈餘差距高達三百六十九億元，其中員工分紅配股佔二百六十四億元。 另外，值得一提的是不吝於發放員工分紅配股的聯發科董事長蔡明介先生，贊成將員工分紅列入管理費用，並建議採用美國企業所提出的「限制性股票」，按照員工績效分年發放分紅配股，可避免員工領到股票就跳槽，蔡明介先生是國內第一位傾向將員工分紅納入費用的高科技公司的領導者。 有鑑於此，為了要清楚了解公司獲利，建議要將董監酬勞、員工分紅配股當成公司費用，以免高估公司盈餘，支付過高的股價而降低投資獲利空間。

股市值得審思的重大議題 最高主管的薪酬 台灣的高科技公司近年來有經營權與所有權分離的傾向，將公司授權給執行長CEO或高階管理者來經營，此時執行長與高階管理者薪酬的議題就會受到極大的重視。 執行長的年薪增加除了經營積效外最主要是在股市多頭時股票增值與執行認股權憑證的獲利，以美國為例營收達五十億美元以上的大企業，其執行長平均年薪高達一千二百萬美元，其中以蘋果電腦執行長賈柏斯以年薪二億一千九百萬美元傲視群雄。 進一步發現，執行長薪資與公司表現關系不大，另一方面執行長薪資愈是高的不何理，公司績效表現似乎愈差。

股市值得審思的重大議題 股市投資者要確認的一點是最高主管的薪酬(含現金與股票部份)必須隨著公司的績效表現調整，因此對於經營績效不佳，而最高主管又持續領取高薪的公司，應該要有所警惕。雖然這 些公司的最高主管不一定是自肥，但是其公司的薪酬制度並不具激勵的作用，畢竟對公司未來的績效是有負面的影響。

股市值得審思的重大議題 證券發行的質疑 2003年亞洲華爾街日報指出說台灣上市/上櫃公司在台灣內部發行的可轉換公司債，由於大幅折價，並且有大部份是洽大股東與高階主管認購，而轉換債附有優厚的轉換條款，可以較發行時的股價折價逾30％來轉換成股票，此意味以低於正常價格賣股票給內部人與大股東，當未來這些人以低價將可轉換債轉換成股票時，將存在稀釋其他無法參與認購之股東權益，損及小股東的信心。 近年來，國內上市/上櫃公司流行到海外發行可轉換公司債，雖然是以外資機構與自然人為承購對像，但是大股東們也會到海外設立公司來認購可轉換債，故稀釋小股東權益仍然存在於海外可轉債的發行。

股市值得審思的重大議題 第一金控GDR發行投資者學到什麼？ 何謂GDR（全球存託憑證 , Global Depository Receipts ）? GDR他是存託憑證的一種，而存託憑證（DR, Depository Receipts）是國內上市上櫃公司將公司股票交付國外存託機構，由該機構以股票憑證（股份權利的一種替代性證券）的方式，出售給海外投資人的一項企業籌資及投資人投資的工具。 當公司發行存託憑證時，必須提交同等數量的本國公司股票，寄放於海外委託發行的存託銀行或信託公司在本國國內的保管機構，然後才能於海外發行相等數量的存託憑證，因而存託憑證之持有人實際上就是寄存股票所有人。海外投資人購買該存託憑證，即等於間接持有本國該上市上櫃公司的股票，故海外存託憑證持有人的權利義務與國內普通股股東相同。

股市值得審思的重大議題 第一金控GDR正式完成定價時，相當每股以一七．七元定價，以當日收盤價二十元為基準，其折價幅度達一一．四％，故第一金控在歐洲市場引起搶購是可以理解的，歐洲投資者看到折價幅度達一一．四％自然會想到套利者會放空第一金股價，購買其GDR，因此第一金控價格有上漲空間，而引發投資熱潮。 第一金控GDR的發行，最需要學習的是國內投資者，因為第一金控GDR的折價發行，就有可能發生在台灣放空股票、海外購買GDR，之後再將GDR兌回普通股回補放空部位的套利行為，由於一般投資者並沒有足夠資訊與管道參與套利行為，一但套利者放空賣掉手中持股，一般投資者仍繼續抱著股票時，股價下跌的損失將是無法避免的。

報告完畢