內線交易法規與實務 臺灣證券交易所 2011年12月

內容大綱 內容大綱 1 內線交易觀念與法規 2 內線交易之查核與法律責任 3 證交所提供之宣導服務

內線交易觀念與法規

內線交易之定義 內線交易 具特定身分之人，獲悉未經公開且影響證券價格的 重要消息後買賣證券之行為 （行為要件一） （行為要件二） 例如參與會議或執行業務而知悉未公開之重大消息 具有資訊優位地位者，例如公司董事、監察人、經理人、大股東、公司委任之會計師或律師，以及從上述所列之人獲悉消息者 在消息未公開或消息沈澱期間內買入或賣出該公司證券

內線交易之本質 內線交易之本質 Louis Loss教授之譬喻 打牌時，如果規則允許對手 （內部人）在牌上做記號， 誰還願意參加這個遊戲呢？ 內線交易源自於資訊不對 稱 內線交易之禁止，目的在 於維持市場參加人資訊上 「立足點」之平等 打牌時，如果規則允許對手 （內部人）在牌上做記號， 誰還願意參加這個遊戲呢？ Why should the public enter the market if the rules of the game make it perfectly legitimate for insiders (and their friends and associates) to play with marked cards?

內線交易對於證券市場之影響 證 券 市 場 投資人未能 公平取得 重大消息 造成投資人 損害 有礙證券市 場健全發展

證交法第157條之1最新修正條文 2010年6月2日總統公布實施之修正條文 ① ② ③ ④ ⑤ 下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格 之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內， 不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具 有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出： 一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。 二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。 三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。 四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。 五、從前四款所列之人獲悉消息之人。 前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出。 ① ② ③ 行為主體 實際知悉 重大消息 ④ 買賣時點 ⑤ 買賣標的

實際知悉 買賣標的 買賣時點 重大消息 內線交易 行為主體 內線交易之構成要件 實際知悉 買賣標的 買賣時點 重大消息 內線交易 行為主體 ① ② ⑤ ④ ③

證交法第157條之1修正重點 修正重點說明 構成要件 修正重點 行為主體 獲 悉 買賣時點 買賣標的 重大消息 將「以他人名義」之買賣行為亦納入規 範 獲 悉 將原條文之「獲悉」修正為「實際知悉」 買賣時點 將禁止內線交易期間修正為「消息明確 後，未公開前或公開後十八小時內」 買賣標的 將「非股權性質之公司債」納入規範 重大消息 新增「重大影響發行公司支付本息能力 之消息」

內線交易五要件之一：行為主體 基於職業或控制關係獲悉消息之人 喪失內部人及上述身分未滿六個月者 從前四款所列之人獲悉消息之人 內 部 人 董事、監察人、經理人、受政府或法人指定代表行使職務之自然人 持有該公司之股份超過百分之十之股東 準內部人 基於職業或控制關係獲悉消息之人 喪失內部人及上述身分未滿六個月者 消息受領人 從前四款所列之人獲悉消息之人

行為主體之一：內部人 內部人持股之計算： 「經理人」之定義： 發行股票公司之董事、監察人、經理人及持有該公司股份超過百分之十之股東，其持股包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（證交法第157條之1第7項規定） 「經理人」之定義： 總經理及相當等級（如執行長、策略長、總監、總裁等） 副總經理及相當等級 協理及相當等級 財務部門主管（如財務長） 會計部門主管（如會計主任） 其他有為公司管理事務及簽名權力之人 （920327台財證三字第092000131號函）

行為主體之二：準內部人 喪失前三款身分後，未滿6個月者（或稱「原內部人」） 例如：母公司內部人基於控制關係，而獲悉子公司重大消息者 基於職業關係獲悉消息之人 適用之範圍不以律師、會計師、管理顧問等傳統職業人員為限，舉凡基於工作之便利獲得發行公司足以影響股價變動之資料或消息而為該公司股票之買賣者，均為規範對象（78.10.30(78)台財證(二)字第14860號函） 例如：公司職員（不以高階者為限），或接受公司委任處理事務之律師、會計師、承銷商、財務顧問等（或有認為證券商、主管機關、檢警調人員亦屬之） 基於控制關係獲悉消息之人 例如：母公司內部人基於控制關係，而獲悉子公司重大消息者 喪失前三款身分後，未滿6個月者（或稱「原內部人」）

行為主體之三：消息受領人 係指從前四款所列公司董事、監察人、經理人、持股逾10 ％股東及「基於職業或控制關係獲悉消息之人」等人獲悉 消息者，即屬本款所稱「消息受領人」。 間接獲悉消息、或偶然得知者，仍有可能被認定為消息受領人 消息受領人獲悉消息後有買賣股票者，應負民事與刑事責任 （證交法第157條之1第1、4項及同法第171條） 消息傳遞人如僅洩漏消息而未買賣股票者，僅負民事責任 （證交法第157條之1第4項）

實際知悉係指「行為主體」知悉公司重大消息。 內線交易五要件之二：實際知悉 執行重要業務 參與重要會議 實際知悉係指「行為主體」知悉公司重大消息。

重大消息影響價量變化走勢圖 成交量 20 80 40 60 100 成交價 期 間 重大消息 公開時點 (元) 2,000 4,000 期 間 重大消息 公開時點 10,000 5,500 6,300 (元) 2,000 4,000 6,000 8,000 (張) 交易資訊之意涵： 1.重大消息公開前成交量為何放大有人獲悉利多重大消息？ 2.買方獲利 3. 賣方損失

重大消息影響價量變化走勢圖 重大消息 公開時點 成交價 100 80 8,000 60 6,000 4,000 40 2,000 20 10,000 成交價 100 交易資訊之意涵： 1.重大消息公開前成交量為何放大有人獲悉利空重大消息？ 2.賣方規避損失 3. 買方損失 80 8,000 60 6,000 40 4,000 3,000 2,000 20 成交量 100 期 間 (張)

內線交易五要件之三：重大消息 證券交易法第157條之1 法 源 涉及該證券之市場供求、公開收購 重大影響其支付本息能力 涉及公司之財務、業務 法 源 涉及公司之財務、業務 涉及該證券之市場供求、公開收購 重大影響其支付本息能力 重大消息範 圍 重大消息管理辦法第2條 重大消息管理辦法第3條 重大消息管理辦法第4條 授權子法 列舉17項 概括1項 列舉4項 概括1項 列舉6項 概括1項 子法規範

涉及公司財務、業務之重大消息 併 購 發生退票 資產被掏空 發生舞弊 財務、業務 之重大消息 公司營收、 獲利巨幅變 動者

涉及證券市場供求、公開收購之重大消息 市場供求之重大消息 有價證券 停止買賣 變更交易方法 被公開收購

重大影響其支付本息能力之消息 支付本息能力之消息 公司辦理 重整、破產或解散 重大虧損 致發生財務困難或停業 存款不足 之退票、拒絕 往來

重大消息成立時點 事實發生日 協議日 重大消息管理辦法第5條訂定重大消息之成立時點 審計委員會或董事會決議日 簽約日 以日期在前者為準 付款日 委託日 成交日 過戶日 審計委員會或董事會決議日 其他依具體事證可得明確之日 重大消息管理辦法第5條訂定重大消息之成立時點 以日期在前者為準

重大消息之發生時程與成立時點 由司法機關依客觀事證認定重大消息成立時點 公司辦理 重大併購案 各項磋商作業 初步徵詢意願 提出併購計劃 簽訂意向書或備忘錄 進行實地查核 提出換股比率或收購價格 董事會決議通過 由司法機關依客觀事證認定重大消息成立時點

重大消息之發生時程與成立時點 公司營運發生 重大變化 各項作業流程 由司法機關依客觀事證認定重大消息成立時點 (由盈轉虧 、由虧轉盈） 財報自結數編製完成日 查核報告完成日 調整分錄及查核意見定稿日 董事會通過財務報告 公司公告財務報告 由司法機關依客觀事證認定重大消息成立時點

重大消息公開方式 1 公司輸入公開資訊觀測站 2 證交所基本市況報導網站公告 3 擇 市場供求 一 兩家以上每日於全國發行報紙之 涉及 公司財務業務 支付本息能力 市場供求 1 公司輸入公開資訊觀測站 2 證交所基本市況報導網站公告 3 兩家以上每日於全國發行報紙之 非地方性版面、全國性電視新聞 或前開媒體所發行之電子報報導 擇 一

內線交易五要件之四：買賣時點 成立時點 公開時點 內線交易規範之行為主體 不得買賣上市有價證券期間 公開後18小時 重大消息

內線交易五要件之五：買賣標的 上市股票 在證券商營業處所買賣之股票 其他具有股權性質之有價證券 包括上櫃及興櫃股票。 包括：可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購 (售) 權證、 股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證 書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券。（證券交易法施行細 則第11條第1項規定）

內線交易法律責任 內線交易法律責任 有期徒刑： 3年以上10年以下 罰金（新台幣）： 1千萬元以上2億元以下 犯罪所得金額達新台幣1億元以上： 7年以上有期徒刑，2千5百萬元以上5億元以下罰金 刑事責任 損害賠償： 對當日善意相反買賣之人，負損害賠償責任 賠償金額： 善意交易人之交易價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額 情節重大： 賠償金額提高至三倍 消息傳遞者： 與消息受領者負連帶損害賠償責任 民事責任 內線交易法律責任

臺灣證券交易所 提供之宣導服務

證交所對內線交易宣導所提供之服務 動畫短片 宣導資料 網站服務 參與其他宣導活動 宣導說明會 舉辦「防制內線交易」宣導說明會 郵寄「內線交易宣導手冊」 作法 已建置「防制內線交易專區」供各界參閱相關資料 網站服務 動畫短片 參與其他宣導活動 製作「防制內線交易」動畫短片光碟片分送各上市公司 於其他部門辦理宣導活動，納入「防制內線交易」項目

簡報完畢 敬請指教