优势资本(中国)合伙人基金 总裁/合伙人 磐天中国SPAC基金 合伙人 吴克忠 优势资本(中国)合伙人基金 总裁/合伙人 磐天中国SPAC基金 合伙人 吴克忠

一、什么是SPAC基金 传 统 资金来源 资金投向 资金形式 共同资金 公开市场 公开市场 对冲基金 （证券私募基金） 私募市场 公开市场 传 统 共同资金 公开市场 公开市场 对冲基金 （证券私募基金） 私募市场 公开市场 私募基金（VC\PE等） （股权私募基金） 私募市场 私募市场 公开市场 私募市场 SPAC基金

一、什么是SPAC基金 SPAC的全称为Special Purpose Acquisition Corp.，即特殊目的收购公司； 是公募发行的投资私募市场的封闭型基金； 是一家由具有投资、投行等专业经验的团队设立并公开募集的只有现金没有业务的上市公司；团队成员皆为特定行业的资深人士，有成功的投资记录和良好的社会基础； SPAC寻求与目标公司合并、进而达到目标公司融资并上市的目的；

一、什么是SPAC基金 SPAC出现于20世纪90年代，于1993年由GKN证券（EarlyBird Capital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。自2003年底以来逐渐成为市场热点； 至今已有超过90家SPAC发行、交易； SPAC不同于私募投资、IPO、借壳上市，是集上述产品的特征与优势于一体的金融产品。

1.1 SPAC的特征 只有现金，没有业务； 只能投资于一家公司； 24个月内要么与目标企业成功合并，要么清盘； 投资者主要为对冲基金、共同基金等机构投资者，亦有个人投资者。

1.2 SPAC发行要素 SPAC以每一发行单位定价（下表仅具参考意义） 每一单位发行价格 ＄6 或＄8 含 一股正股、两股认购权 一股正股、一股认购权 行权价格 ＄5 行权期限 IPO后的4年内 同左 认购权赎回规定 合并完成后任30交易日内股价达到＄8或以上的时间超过20交易日 合并完成后任30交易日内股价达到＄11或以上的时间超过20交易日 清盘价值 ＄5.60或以上 ＄7.60或以上 交易场所 OTCBB或AMEX 流通性 发行单位、正股、认股权均可单独交易

1.3 SPAC关键点 资金第三方存管 85％以上存于指定信托账户 资金安全有保障 目标企业估值规模有限制 不低于SPAC净值的80％ 目标企业规模满足市场预期 合并需股东会批准 不低于80％的股东批准才能合并 差的企业不可能过关 管理层拥有低成本的股权 象征性价格获得不超过20％的股份 有足够的积极性去寻找好企业 管理层需购买认购权（warrant） 总额一般为IPO的4％ 不能参与到期清盘，完不成合并则打水漂 有期限 不超过24个月 到期未能合并则账户资金按比例返还予管理层之外的投资者

私募投资者 公募投资者 1.4 为什么会有SPAC? IPO是一个分界线，将私募投资者与公募投资者完全隔离开来。 IPO VC\PE投资者 Hedge Fund (对冲基金） IPO Mutual Fund(共同基金） 个人投资者 创业者 分界线

1.4 为什么会有SPAC? 私募投资者的出口往往是公募投资者的入口。 私募投资者是以几倍甚至几十倍来衡量回报;而公募投资者则是以%来衡量回报。 回报的巨大落差必然会带来资本的流动和金融工具的创新： 二级市场基金希望分享私募股权的高回报机会。 二级市场基金必须投资一个股权可以流通的公司。 私募股权最大的缺点就是不能流通。 解决方案：二级市场基金投资 SPAC投资 私募股权

1.5 SPAC的投资者保护机制 有权批准或否决合并； 资金存放于信托账户，合并通过后才能使用； 认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利； 如果不能成功合并，管理层购买认购权的资金将用于补偿投资者； 清盘时将能收回绝大部分投资； 既能享有私募市场到公开市场的套利，又能灵活决定退出时间安排。

1.6 SPAC的管理层约束与激励机制 管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬； 如果不能成功合并，管理层的股份与认股权价值为零； 管理层股份出售有锁定期，一般为IPO之后的三年； 管理层以象征性价格认购不超过20％的股份； 管理层并非全职为SPAC工作，仍旧可以从事其它工作。

1.7 SPAC的阶段性划分 管理层设立公司； 制作发行申请文件； 路演； 挂牌交易； 选定目标企业范围； 尽职调查； 确定合并方案； 股东会批准； 合并完成； 转板。

1.8 SPAC如何盈利 所有的基金（公募和私募）都追求企业成长带来的价值增长。 私募基金也追求企业价值的套利机会。 企业从私募市场到公开市场的套利机会。 中国企业到境内到境外上市的套利机会。 2004年前，中国甚至有以净资产（NAV)投资的套利机会。 SPAC更追求以套利为主，以成长为辅的盈利机会。

磐天中国SPAC基金 二、SPAC有哪些优势 有私募股权投资的优势 以PE方式投入3400万美元 占少数股权，少数董事席位，不参与管理 有IPO的优势 经过两次路演（基金管理人及目标企业） 拥有顶级的对冲基金与共同基金投资者 执行认股权证后，可再融资6750万美元 与通过IPO方式上市的公司一样交易量和再融资能力 有SPAC独特的优势 有整合产业的优势：目标企业若较小，SPAC提供最好的 平台让目标企业去收购整合该产业 最低的成本和最快的速度：大多成本已由SPAC公司承担并完成，目标企业主要承担审计费用。

2.1 SPAC相比IPO的优越性 时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半； 费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费； 不存在因市场原因导致的发行失败； 融资金额确定，目标企业估值定价事先固定。

2.2 SPAC: 与传统OTCBB买壳不可同日而语 买壳的公司其交易量极小；SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当 买壳的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没有。

2.3 SPAC相比传统借壳上市的优越性 为新设公司，不存在法律风险、或有负债等； 拥有大量现金； 投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大； 确定可以转主板上市，且所需时间很短。

2.4 SPAC与IPO、借壳上市的对比 SPAC IPO 借壳上市 融资确定性 最确定 比较确定 不确定 融资金额 多（1亿美元以上） 少或无 交易场所 主板（交易量大） OTCBB（交易量少） 所需时间 短 长 公司情况 干净（仅有现金） 或有负债、法律风险

2.5 目标企业为什么选择SPAC SPAC有私募股权投资的优势： 以私募投资方式投入； 一般占少数股权和少数董事席位，不参与管理； 管理层会用比较多的时间协助目标企业顺利进入资本市场； SPAC有IPO方式上市的优势： 两次路演：SPAC发行时与股东会表决合并前，投资者对公司价值的认识与判断到位； 投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者； 与IPO方式上市的公司一样具有持续的融资能力，交易活跃；

2.5 目标企业为什么选择SPAC SPAC有自身独特的优势： 业绩激励：合并后2-3年的业绩目标实现后，目标企业的原股东和管理层可无偿获得高比例的股权激励； 整合产业的优势：SPAC提供良好的平台让目标企业通过购并进行产业整合； 最低成本、最快速度、充足资金的融资与上市方式。

三、SPAC的发展趋势 SPAC的中国情结： 发行规模加大： 单个SPAC的融资总额已由1亿美元逐渐提高到了2-3亿美元，市场人士预测不久就可见到10亿美元规模的SPAC。

四、关于磐天中国SPAC基金 股票代码: PCQCU.OB 初始发行单位数 5,750,000股 每单位价格 $ 6.00 初始融资金额 名称 Pantheon China Acquisition Corp.，磐天中国 股票代码: PCQCU.OB 初始发行单位数 5,750,000股 每单位价格 $ 6.00 初始融资金额 $ 34,500,000 发行时间 2006年12月 认股权证发行量 13,500,000 每股价格 $ 5.00 认股金额 $ 67,500,000 总计可投资金额 $ 1.02亿 预计合并完成时间 2008年初

关于磐天中国的部分报道 《投资与合作》2007年第4期： SPAC－海外上市的第三条路 《中国证券报》2007.4.11: 《经济观察报》2007.4.28: SPAC海外对冲基金曲线投资中国私募股权 《中国经营报》2007.5.14: SPAC快速融资：磐天资本内地“寻人”

谢 谢！ 联系方式 E-mail: info@PreIPO.cn Tel:021-50591378 优势资本网站：www.preipo.cn 谢 谢！ 联系方式 E-mail: info@PreIPO.cn Tel:021-50591378 优势资本网站：www.preipo.cn 磐天中国网站：www.spac.cn