公司治理實務 -薪酬委員會設置及因應 -獨立董事設置 公司治理實務 -薪酬委員會設置及因應 -獨立董事設置 勤業眾信聯合會計師事務所 龔俊吉會計師 2012年3月6日

公司治理之目的 建立公司共利價值 股東 公司董事 公司經營者 利害關係人

公司治理之原則 建立公司治理制度原則 保障股東權益 強化董事會職能 發揮監察人功能 尊重利害關係人權益 提昇資訊透明度

薪酬委員會設置及因應

壹.前言 金融海嘯發生後，OECD認為薪酬獎勵制度應予檢 討，華爾街肥貓成過街老鼠 國內部分上市櫃公司營運產生虧損，惟董監及經理 人仍領取高額薪資報酬 立法院財委會於99年5月通過增訂 證交法14條之6，俗稱打肥貓條款 國際透明組織於2009年發表「企 業反貪腐暨透明作為評比報告」， 我國評比表現有待進步

壹. 前言 (續) 金管會推行「企業社會責任及誠信經營」措施 具體作為包括: 法規制度檢討 提升企業誠信 推動公司治理 鼓勵企業善盡社會責任 壹. 前言 (續) 金管會推行「企業社會責任及誠信經營」措施 具體作為包括: 法規制度檢討 提升企業誠信 推動公司治理 鼓勵企業善盡社會責任 金管會基於企業誠信發生弊病，主要係人的因素居多，進一步分析因人的因素所產生之風險因子之一為「 董事監察人與高階經理人薪酬與績效不相當， 以及業務人員薪酬與風險不對稱， 導致推銷高風險金融商品」 資料來源: 摘錄自櫃買中心朱竹元講義

壹. 前言 (續) 落實公司治理: 強化薪酬制度管理 壹. 前言 (續) 落實公司治理: 強化薪酬制度管理 一、強化董事及監察人酬金資訊揭露： 參採美國及香港現行規定，每位董事酬金皆採個別揭露，且於98年金融風暴後各國皆致力於強化資訊揭露以達公司治理，爰將現行規範「最近二年度連續稅後虧損，應揭露個別董事及監察人之酬金」之條件，修正為「最近年度稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金」。 為強化董事及監察人揭露領取來自子公司以外轉投資事業酬金，爰修正相關附表，規範公司董事或監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應明確填列所領取酬金金額。 二、增訂證交法14條之6，設置薪資報酬委員會 (99.11.24 法令公布) 三、金管會訂定「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(100.3.18發布 ，100.3.20生效) 四、金管會修訂「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」部分條文，增訂上市櫃及興櫃公司應建立薪酬委員會運作管理之控制作業。 (100.12.21發布，101.3.21生效)

貳.薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 一. 法令依據： 證券交易法第14條之6第一項。 二.應設置公司： 上市、上櫃及興櫃公司。 三. 設置期限： 實收資本額 100億以上 未達100億 設置期限 100/09/30 100/12/31 第一次會議期限 100/12/31前 至少召開一次會議 無強制規定

貳.薪資報酬委員會設置及行使職權辦法 (續) 四. 薪酬委員人數及資格： 人數：至少三人。 資格：符合商務、法務、財務、會計或公司業務所需之專業資格 ，並具備五年以上工作經驗(詳載於第五條)。 應具備獨立性(詳載於第六條) 。 五. 職權： 訂定及檢討董事、監察人及經理人績效評估及薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 定期評估與訂定前開人員之薪資報酬。 有關提交董事會討論監察人薪資報酬之建議，則以經公司章程明定或股東會決議授權董事會辦理者為限。 子公司之董事及經理人薪資報酬是否由母公司之薪酬委員會提出建議，視子公司分層負責決行事項之內容而定。 六. 召開頻率： 至少每年二次。

參.如何組成薪酬委員會 由董事會委任三人以上 已設置獨立董事者，至少應有一名獨立董事參與 成員應具專業性： 詳第五條，與獨立董事條件同 需具備五年以上工作經驗 商務、法務、財務、會計或公司業務 所需相關科系之公私立大專院校講師以上。 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司 業務所需之國家考試及格 領有證書之專門職業及技術人員。 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 不得有公司法第30條各款情事之一

參.如何組成薪酬委員會 (續) 成員應具備獨立性： 詳第六條，與獨立董事條件同 成員於委任前兩年及任職期間無下列情事： 緩衝期間之例外規定 參.如何組成薪酬委員會 (續) 成員應具備獨立性： 詳第六條，與獨立董事條件同 成員於委任前兩年及任職期間無下列情事： 公司及關係企業董監事，員工 公司大股東 上述人員之配偶、二親等以內之親屬、三親等以內之直系血親 與公司有財務 、業務及諮詢關係 緩衝期間之例外規定 緩衝期間：辦法施行日算起三年內（即100.3.20~103.3.19） 1/3以下成員不適用第一項第二款有關董事之規定，即得為一般董事 該董事得不適用第一項第一、五、六、七款規定，即仍不得 兼任公司關係企業之董事及監察人 上述人員之配偶、二等親以內親屬、或三等親以內直系血親

參.如何組成薪酬委員會 (續) 已設獨董 建議A 建議B 三席 三席獨董 二席獨董 + 一席一般董事 二席獨董 + 一名獨立專業人士 二席 參.如何組成薪酬委員會 (續) 已設獨董 建議A 建議B 三席 三席獨董 二席獨董 + 一席一般董事 二席獨董 + 一名獨立專業人士 二席 一席 一席獨董 + 一席一般董事 + 一名獨立專業人士 一席獨董 + 二名獨立專業人士 尚未 二名獨立專業人士 + 一席一般董事 三名獨立專業人士 註:公司應建立機制防止獨立專業人士外洩公司營業機密(如簽訂保密協定等)

參.如何組成薪酬委員會 (續) 找對的人：專業能力與獨立性之人士組成 具薪酬管理 決策經驗? 瞭解企業經營? 有時間投入? 具產業相關經驗? 參.如何組成薪酬委員會 (續) 找對的人：專業能力與獨立性之人士組成 具薪酬管理 決策經驗? 瞭解企業經營? 1 學者 7 2 友人 專業顧問 有時間投入? 6 3 具產業相關經驗? 產業專家 退休人員 A possible next step in the preferred provider relationship. 1. Prepare for planning meeting (team talks with firm thought leaders) 2. Talk with sponsor 3. Individual interviews with key management 4. Management roundtable discussion to determine needs and challenges 5. Develop thought leadership on priority issues 6. Deliver a plan for value 7. Evaluate progress with the “value scorecard” 5 4 律師、會計師等專業人士 企業家或公司高階主管

參.如何組成薪酬委員會 (續) 其他列席成員: 常見列席成員: 董事長、 CEO 、人力資源主管 參.如何組成薪酬委員會 (續) 其他列席成員: 常見列席成員: 董事長、 CEO 、人力資源主管 聘請薪酬管理顧問協助規畫或覆核 公司之薪酬政策、制度、標準及結構 必要時得邀請董事、經理人、 內部稽核主管、會計師、律師等

肆.薪酬委員會如何運作 (續) 薪酬委員會首次會議主要討論事項: 薪酬委員會年度應完成事項 訂定未來一年薪酬委員會的工作行事曆 肆.薪酬委員會如何運作 (續) 薪酬委員會首次會議主要討論事項: 訂定未來一年薪酬委員會的工作行事曆 訂定適當的薪酬理念及瞭解與檢討現有的薪酬政策、制度、標準與結構 核准外界顧問的聘任 薪酬委員會年度應完成事項 評估上年度 覆核及評估公司整體及高階主管的績效及薪資報酬 覆核及評估CEO及高階主管的薪資報酬 覆核及評估董事及監察人之報酬 編製薪酬委員會年度報告 規劃新年度 先決定新年度董監、經理人薪酬制度是否要修訂或適用原制度 決定未來一年的年度目標、經營策略及主要績效衡量指標(KPI)

肆.薪酬委員會如何運作 (續) 薪酬委員會運作實務 – 相關人員之角色及互動 CEO CEO不宜為薪酬委員會成員，惟應定期向委員會報告 肆.薪酬委員會如何運作 (續) 薪酬委員會運作實務 – 相關人員之角色及互動 CEO CEO不宜為薪酬委員會成員，惟應定期向委員會報告 CEO向委員會提出年度報告，主要包括: - 整體公司經營績效 - 直接向其報告的事業部主管之績效 - 接班傳承計畫 - 年度獎酬計畫之建議 - 長期給與(如員工認股權證)及員工參與(如分紅入股)之建議

肆.薪酬委員會如何運作 (續) 薪酬委員會運作實務 – 相關人員之角色及互動 (續) 股東/機構法人 肆.薪酬委員會如何運作 (續) 薪酬委員會運作實務 – 相關人員之角色及互動 (續) 股東/機構法人 股東對董監、經理人薪酬有任何疑問或建議，應於股東會或隨時提出，薪酬委員會應予重視及適當回應 (Reactive) 薪酬委員會成員應建立溝通管道，主動蒐集股東可能的建議(Proactive) 董事會 薪酬委員會應盡善良管理人之注意，忠實履行其職權，並將報酬建議提交董事會討論（建議權） 董事會不採納或修正薪酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之(類似反表決概念，目的是充分尊重薪酬委員會)

肆.薪酬委員會如何運作 (續) 薪酬委員會運作實務 – 相關人員之角色及互動 (續) 外界顧問 肆.薪酬委員會如何運作 (續) 薪酬委員會運作實務 – 相關人員之角色及互動 (續) 外界顧問 薪酬委員會得決議委任薪酬管理顧問、律師、會計師等提供諮詢： 協助薪酬委員會成員瞭解市場薪酬行情 提供採樣公司、同業之薪酬資訊供比較參考 協助瞭解特殊獎酬計畫之專業技術問題 協助發展一套吸引及留住高端優秀人才的創新獎酬計畫 當組織有重大變革後(如合併、分割等)，協助修訂薪酬計畫 提供採樣公司之財務績效供比較參考 協助建立接班計畫

肆.薪酬委員會如何運作 (續) 訂定與評估薪資報酬之原則 原則 建議 肆.薪酬委員會如何運作 (續) 訂定與評估薪資報酬之原則 原則 建議 董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情行，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性 - 考量參與董監及經理人薪酬調查 - 確保薪酬與績效及風險連結 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為 確實審慎評估 應考量行業特性及公司業務性質，決定董事及高階經理人之「短期績效發放紅利之比例」及「部分變動薪資報酬支付時間」 檢討現行薪酬之政策、制度、標準與結構

伍. 職權行使面臨的議題 如何與董事長與CEO溝通? 政府管制 VS.企業自治 可能之想法 因應之道 公司無肥貓只有瘦貓 從建構具競爭力的薪酬制度考量 增加企業負擔(開支) 從興利著眼 委員不熟悉行業，公司業務 找對的人充分溝通讓委員瞭解 上市櫃公司規模薪酬差很大 找可比較採樣公司 除弊 VS 興利 以興利宏觀角度來落實薪酬、績效與接班管理，使公司人力資管理發揮最高效益，並得永續經營

伍. 職權行使面臨的議題 (續) 職權行使 # 經理人部分 經理人範圍涵蓋到哪一層級？ 伍. 職權行使面臨的議題 (續) 職權行使 # 經理人部分 經理人範圍涵蓋到哪一層級？ 依證期會92.3.27台財証三字第0920001301號函，經理人範圍： 總經理及相當等級者 副總經理及相當等級者 協理及相當等級者 財務部門主管 會計部門主管 其他有為公司管理事務及簽名權利的人 評估及訂定經理人「總額」或 「個別」薪資報酬 薪酬委員會職權辦法第七條規定，於訂定董監及經理人之績效評估及薪酬時，應依據同業通常水準支給情形、個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性等。準此，薪酬委員會應依個人表現等評估並訂定經理人薪酬，不宜以薪資級距表取代個別經理人薪酬之審核。

伍. 職權行使面臨的議題 (續) 職權行使 # 董事、監察人部份 董事、監察人之報酬，實務上包括： 業務執行費用：車馬費、交際費 伍. 職權行使面臨的議題 (續) 職權行使 # 董事、監察人部份 董事、監察人之報酬，實務上包括： 業務執行費用：車馬費、交際費 業務執行報酬： 公司法196條：董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不 得事後追認 實務上多數公司由股東會於章程訂明：按各別董事、 監察人之參與 程度及貢獻價值，並參酌同業水準，由董事會議定之 監察人亦準用之 盈餘分配酬勞：於章程中明訂於年度盈餘中提撥某一百分比例 為董事、 監察人酬勞

伍. 職權行使面臨的議題 (續) 修正「上市上櫃公司治理實務守則」及「上市上櫃公司董 事、監察人進修推行要點」部分條文 2010年4月20日 伍. 職權行使面臨的議題 (續) 修正「上市上櫃公司治理實務守則」及「上市上櫃公司董 事、監察人進修推行要點」部分條文 2010年4月20日 董監/薪酬委員會自我績效評估 為強化董事會職能，爰增訂「上市上櫃公司治理實務守則」第37條第4項，明定上市上櫃公司董事會每年宜就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。 董監持續進修 為使董事、監察人進修時數及內容符合企業經營與業務發展方向，爰修正「上市上櫃公司董事、監察人進修推 行要點」進修推行要點第參點第5項第2款，明定上市上櫃公司應定期檢視董事、監察人之進修情形。

伍. 職權行使面臨的議題 (續) #實踐以績效計酬難度頗高 (薪酬決定的根本，回到對績效的真知灼見) 薪酬委員會最重要的挑戰： 伍. 職權行使面臨的議題 (續) #實踐以績效計酬難度頗高 (薪酬決定的根本，回到對績效的真知灼見) 薪酬委員會最重要的挑戰： 建立績效計酬制度，對內激勵既有員工，淘汰不適任，對外吸引優秀人才 要有智慧將短期獲利成績不佳，但策略方向正確的經理人，評為成效良好 要有膽識敢將短期獲利成績卓越，但長期策略方向不明，培養人才不力的 經理人，評為成效不佳 成績 = 成效 + 誤差 + 作假 損益表的淨利，有一連串為了衡量獲利所做的假設，假設都會造成誤差 新CEO上台後，經常提列高額準備(如呆帳等)，未來「成績」較容易變好 卓越中的平庸 有些看似績效卓越的經理人，相對於市場潛力，可能根本是績效不彰 每次成績都超越目標的經理人，可能是恰好卡位在最具有成長力的市場 資料來源: 天下雜誌473期(100.6.1~14日)、P.164，劉順仁教授「拆穿好績效的假面具」

伍. 職權行使面臨的議題 (續) 打肥貓 vs.人才流失 能否吸引及留住最優秀人才成為企業經營成功的最重要關鍵 人才是公司最重要的資產 公司業務與規模不斷擴增，人才需求始終與日俱增 面對同業及異業競爭人才，更要面臨大陸、香港、新加坡的搶人大戰 人才外流嚴重被視為國安危機－人才空洞化，如何有競爭力? 台灣大學教授待遇只有香港1/3，新加坡1/4(教育部長吳清基) 大陸挖角 咱打薪 工研院快解體? / 大陸挖角，薪水四倍起跳 行政院祭出打肥貓條款，針對公股財團法人薪資設上限，月薪最高不得超過部長級（184,960元)，凡是政府、公營事業捐助超過50%，皆受規範 資料來源: 2011.4/18,4/19聯合報，2011/4/14工商時報

伍. 職權行使面臨的議題 (續) 打肥貓 vs.人才流失 肥貓的爭議是因他的「薪水脂肪」已屬病態 肌肉精實的專業人才，不叫肥貓，而可稱作比例均勻的高薪「型貓」 薪水不應以齊頭式的高低來論 在透明機制下產生的合乎比例的薪給，能者多薪，是全球化的普世法則 經理人合理的薪資報酬，正足以「迎娶」 優秀人才 在人才追求優渥報酬與公司營運績效中， 尋得平衡點， 促進公司活力不斷， 業績蒸蒸日上， 達到永續穩健目標 資料來源: 2011.4/18,4/19聯合報，2011/4/14工商時報

陸.薪酬委員會運作成功關鍵 董事/CEO之正確認知及充份支持 慎選對的人，專業、獨立且承諾投入時間 明確訂定具體可行的組織規程及年度行事曆並落實執行 與董事長、CEO、HR主管、其他董事充分溝通 協助公司建立或修訂一套足以支持公司經營目的及策略的薪酬計畫 充分瞭解公司與同業之績效比較，確保支付酬勞與績效及風險之合理關係 適時引進外部專家 支付合理報酬予委員，並協助其持續進修

柒. 結語 主管機關雖從防弊出發，企業可落實執行藉以達成興利目標 建構將績效、風險與薪資報酬結合之制度，以提升企業競爭力 董事長/CEO對薪酬委員會的正確認知及充分支持 找對的人，做對的事，並把對的事做對

獨立董事之設置

壹. 設立緣起 為健全公司治理，強化董事之獨立性與功能及提升董事會運作效能，並落實專業人員及經營者之責任，經參考各國相關規定，修訂證交法第十四條，並引進獨立董事制度，於96 年1 月1 日起施行。

貳. 應設置獨立董事適用範圍 100.3.22 金管證發字第1000010723號令 依據證交法§14-2規定，下列公司應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。 已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市（櫃）期貨商， 實收資本額達新臺幣一百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司， 依據證交法§181-2規定，依前點規定須設置獨立董事者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。 但已依本法發行股票之證券投資信託事業、非屬上市（櫃）或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市（櫃）期貨商，暨實收資本額達新臺幣一百億元以上未滿新臺幣五百億元非屬金融業之上市（櫃）公司，現任董事、監察人任期如係於100年屆滿，得自100選任之董事、監察人任期屆滿時始適用之。

貳.應設置獨立董事適用範圍 上市櫃公司獨立董事設置情形 (截至100年2月) 獨立董事 上市 上櫃 合計 % 3 97 66 163 上市櫃公司獨立董事設置情形 (截至100年2月) 獨立董事 上市 上櫃 合計 % 3 97 66 163 12.24 2 208 309 517 38.81 1 11 19 30 2.25 443 179 622 46.70 759 573 1332 100% 資料來源: 櫃買中心朱竹元統計資料

叁. 資格、獨立性及品質 積極 資格 消極 獨立性 品質 與薪酬委員會成員相同 有下列情事之一者，不得充任，其已充任者，當然解任： 有公司法第三十條各款情事之一 依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選 違反本辦法所定獨立董事之資格 消極 獨立性 公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家 品質

肆.獨立董事之選任 候選人提名制，並載明於章程(公192-1)，且由股東於獨立董事候選人名單中選任之。 提名受理期間與事項： 應於股東會召開前之停止過戶日前公告及受理下列事項： 獨立董事候選人提名之期間 獨立董事應選名額 受理處所 其他必要事項 受理期間不得少於十日。

肆.獨立董事之選任 提名方式： 得以下列方式提出獨立董事候選人 名單，經董事會評估其 符 合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書 面向公司提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過 獨立董事應選名額。 由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過 獨立董事應選名額。 其他經主管機關規定之方式。

肆.獨立董事之選任 獨立董事選舉 股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份 有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選 為董事（公198） 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額（「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條第六項）

肆.獨立董事之選任 獨立董事應當選席次 經主管機關要求設置獨立董事之公開發行公司，設置獨立董事 人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一（證14-2）。 對於自願設置獨立董事之公開發行公司，得依實務運作需要於 章程中載明其獨立董事之人數或比例（證14-2）。 設置審計委員會之公開發行公司，獨立董事當選人至少一人應 具備會計或財務專長（證14-4）。 董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一（「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」第八條）。

伍.獨立董事之任期 依公司法第195條第一項之規定，董事任期一屆不得逾三 年，但得連選連任，而獨立董事仍屬公司董事會成員之一，故其任期亦為一屆不得逾三年，但得連選連任。

陸.獨立董事之職責範疇 公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力；公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 有關獨立董事於董事會及審計委員會之職責範疇如下： 證交法§14-3規定應提董事會之事項， 獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。 獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 證交法§14-4規定發行公司應擇一設置審計委員會或監察人，審計委員 應全數由獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人應具有會計或財務專長。 發行公司設置審計委員會者，證交法§14-5規定之事項，應經審計委員 會全體成員1/2同意，並提董事會決議，不適用證交法§14-3規定

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