第十章 公司如何籌措長期資金

本章大綱 10.1 發行普通股及特別股 10.2 發行公司債 10.3 發行可轉換公司債及附認股權公司債 10.4 中長期銀行貸款 10.5 租賃的使用 10.6 善用承銷商的角色 10.7 利用創投資金 10.8 海外籌資工具

發行普通股 缺點 稀釋每股盈餘 降低股價 成本高 股利無稅盾 發出負面信號 優點 降低負債比率 股利非強制發放 不受債權條款束縛

發行特別股 避免所有權的稀釋 特別股通常不具有董監事的選舉權及被選舉權 股利支付不具強制性 需求面的因素 其他條件不變，假設特別股股利率與公司債票面利率相同，對於機構投資人而言，由於可收到特別股之「可扣抵稅額」，故特別股之稅後股利報酬率將高於持有公司債之稅後報酬率。

初次上市或上櫃 初次上市或上櫃，係指公司將其股票在集中市場證券交易所或店頭市場櫃檯買賣中心掛牌交易的整個承銷流程。 IPO的主要優點 擴大資金來源，並有利於大股東分散風險 提升公司的知名度 增加公司籌措長期資金的能力，降低資金成本。 健全公司管理及財務制度，以增強公司長期經營的體質。 上市、上櫃也可能使公司面對諸多難題

股票的承銷方式 包銷（承銷商承擔風險） 確定包銷：發行公司直接將股票賣給承銷商，再由承銷商將股票配售給一般投資大眾。 餘額包銷：承銷商與發行公司於承銷契約中訂定，於承銷期間屆滿後，如未能全數銷售完畢，剩餘股票則由承銷商自行買下。 代銷（發行公司承擔風險） 承銷商於承銷期間屆滿之後，約定代銷之股票若未能全數銷售完畢，其剩餘數額得退還發行公司。

即席思考 在股票IPO中，您認為公司在選擇上櫃或上市的考量因素為何？ 請您想想股票包銷與代銷兩種承銷方式，對發行公司之資金募集與承擔風險上的差異為何？

發行公司債 優點 利息成本固定，有利於投資方案之財務規劃與執行 稅盾效益 不會稀釋股東的控制權或所有權 缺點 利息成本與還本壓力 增加財務風險 債券保護條款限制經營彈性

創新的公司債商品 浮動利率債券 每期付息的金額會隨著債券契約所指定的指標利率漲跌而變動 ，例：票面利率=CP Rate＋50bps 零息債券 指數連動債券 指公司債的票面利率會與所選擇的指數或指標連動的債券，設計彈性較大。 例：茂矽的股價指數連動債券，其票面利率會隨著台灣股價指數連動而變動。

即席思考 除了募集資金外，您認為茂矽在1999年發行股價指數連動型債券的動機為何？

發行可轉換公司債 轉換比率 每張可轉換公司債可換成多少股的股票。 轉換價格 保護條款 當公司發放股票股利或進行股票分割時，需等比例調降轉換價格。 凍結期間 指發行後特定期間內禁止轉換。

可轉換公司債的優缺點 優點 票面利率較低 避免盈餘稀釋 缺點 若發行後股價大跌，使得可轉換公司債持有人均未執行轉換的權利，一旦債券到期，發行公司將面臨一筆不小的還本壓力。

附認股權公司債 認股權證是選擇權契約的一種，其持有者有權在某特定時間內，可以按照約定的價格，認購一定數量的股票。 認股權證隨著於公司債一併發行時，稱為附認股權公司債 持有者除了可以獲得債券的固定收益之外，當發行公司普通股價格上漲超過認股權證的認購價格時，其尚可獲得以低價認股的資本利得。

附認股權公司債與 可轉換公司債的差異 附認股權公司債 可轉換公司債 權利間的獨立性不同 轉換方式與發行條件的差異 稅負上的差異

即席思考 為甚麼可轉換公司債與附設股權公司債之票面利率，會較普通公司債低？其原因為何？

中長期銀行貸款 依資金用途分類，中長期銀行貸款可分為三類： 機器設備放款 建築融資 專案放款

即席思考 對公司籌資而言，銀行貸款與發行公司債均屬負債，其間的差異為何？

租賃的使用(1/2) 租賃的發展反映了「資產價值在於使用而非擁有」的觀念 營業租賃 指由出租人同時提供融資與資產維修給承租人的短期租賃。 融資租賃 為長期租賃契約，契約關係無法提前終止。 分為直接租賃與售後租回。

租賃的使用(2/2) 槓桿租賃 由出租人本身拿出部分資金，加上貸款人提供的資金，購買承租人欲使用的資產，交由其使用。 可為出租人帶來節稅的效果。

圖10-1 槓桿租賃的關係圖

表10-4 租賃的資產負債表效果：不列示於資產負債表上

即席思考 在營業租賃裡，承租人使用的期間都不長（最多約1年），且租約一到，就有可能不再使用此資產（如外出旅遊時的租車行為）。依據代理問題的邏輯，此時是否可能發生代理問題呢？如果有，您有沒有甚麼辦法來改善呢？ 公司有甚麼理由將資產「售後租回」呢？售後租回是否代表公司營運狀況不好呢？請說明您的見解。

圖10-2 承銷商所扮演的角色

承銷商的功能 買方功能 分銷功能 諮詢功能 保護功能

即席思考 若證券市場中沒有承銷商的存在，您認為會產生甚麼問題？請試著從「效率」的觀點來思考。

利用創投資金 創投資金 又名風險性資金 培植新創事業 高風險、高報酬且長期缺乏流動性 財務面的功能 非財務面的功能

海外籌資工具─存託憑證 乃由台灣發行公司委託國外投資銀行在國外證券市場發行可表彰台灣股票的一種證券。 使國外投資人得以間接方式投資台灣公司的股票。 分為公司參與型與非公司參與型兩種。 對發行公司及海外投資人之影響。

發行歐洲債券與海外可轉換 公司債 歐洲債券泛指在A國發行以B國貨幣計價之債券。 歐洲債券的發行條件頗為寬鬆，通常沒有擔保，而且除非打算將債券在海外證券交易所掛牌交易，否則並不需要向其證券管理機構申請登記。 海外可轉換公司債交易的組成份子包括承銷團、受託人、財務代理人及轉換代理人。 對發行公司及海外投資人之影響。

表10-5 海外可轉換公司債與 海外存託憑證之比較

海外籌資工具─國際銀行聯貸 指同時聯合國際間多家銀行，針對同一企業進行特定用途之貸款行為。 由一家主辦銀行先取得承貸權，再邀集少數銀行組成經理團，依各自認定的比例共同承銷，可再出售給其他參貸銀行分貸。 對參與銀行而言，可以分散貸款風險，且一些地區性銀行亦能累積參與國際聯貸的寶貴經驗 對企業來說，由於只需一次借款協商、提供一次資料、一次簽約、支付一次法律費用，就可借到整筆資金。

圖10-3 國內近年來各種籌資工具比較圖（單位：億元）

即席思考 在海外發行可轉換公司債有何好處？其與台灣可轉換公司債有何差異？ 目前已有多家台灣企業赴海外發行存託憑證，您認為他們的動機為何？對公司有何好處？