承銷制度改革方案 九十三年九月十三日

大 綱 壹、研議經過 貳、承銷制度修正重點 參、新承銷制度推動方式 肆、未來繼續研議改進重點

壹、研議經過 一、依據本會第四次委員會議決議辦理 二、於93年7月29日成立「提昇證券發行市場品質專案小組」 三、每週定期召開專案小組會議 ，已完成「承銷制度改革方案」

貳、承銷制度修正重點 一、初次上市（櫃）承銷價格訂定合理化，反映市場需求 二、引進初次上市（櫃）案件價格穩定措施 三、承銷配售方式選擇自由化，提高承銷商配售自主性 四、承銷商專業功能與自律機制之發揮

承 銷 制 度 改 進 方 案 彙 總 表 新 承 銷 制 度 IPO承銷價格 訂定合理化 IPO價格 穩定措施 配售方式 自由化 專業與 原則：新股 例外：公營事業、BOT、執行過額配售等 承銷股份來源 IPO承銷價格 訂定合理化 廢除慣用公式，承銷商發揮專業評價功能 與發行公司議定 承銷價格 掛牌首五營業日 取消漲跌幅限制 新 承 銷 制 度 過額配售機制 協調股東提出老股(上限15%)供過額配售 IPO價格 穩定措施 特定股東限制 約定一定時間之閉鎖期不得出售持股 執行過額配售及主辦承銷商進行價格穩定 措施情形之資訊應公開 強化資訊公開 承銷商分級管理 執行價格穩定之能力列入分級管理指標 配售方式 自由化 公開申購部分不超過20%(除公營事業外) 承銷商配售自主性 簡化公開申購作業 應預扣價款，並降低申購手續費 專業與 自律機制 之發揮 增訂承銷配售規範 全數詢圈者仍應配售自然人且預繳價款、 注意股權分散以形成公正價格 承銷收費合理化 取消包銷先行認購，並提高手續費上限 訂定承銷商自律規範，以加強專業人員責任 ；如有違反，由公會議處 加強專業人員責任 與公會自律

一、IPO承銷價格訂定合理化 （一）公開承銷之股份來源 現況說明 改進措施 鼓勵以新股承銷，實務上仍以老股辦理者居多。 承銷價格常有偏離。 原則：應以發行新股方式辦理公開承銷。 例外：公營事業、BOT事業及履行過額配售協議等。

一、 IPO承銷價格訂定合理化(續) （二）承銷價格訂定方式 改進措施 現況說明 採承銷價格慣用公式 較不具彈性，且承銷商專業評價功能亦未能有效發揮。 改進措施 廢除承銷價格慣用計算公式，由承銷商專業評估後與發行公司訂定。 價格決定方式應揭露於公開說明書。

一、 IPO承銷價格訂定合理化(續) (三)掛牌之漲跌幅限制 現況說明 改進措施 1.同一般交易為7%。 改進措施　 放寬初次上市（櫃）掛牌首五個營業日之漲跌幅限制。

二、引進IPO案件價格穩定措施 現況說明： (一)欠缺類似國外安定操作之機制。 (二)原股東因持股成本低廉，常於掛牌後即賣出持股，造成股價下跌。 (三)缺乏誘因及機制，承銷商鮮少進行穩定措施。

二、引進IPO案件價格穩定措施(續) 改進措施： (一)引進過額配售機制，發揮穩定價格功能 1.簽訂「過額配售協議」：承銷商應與發行公司約定，協調股東提出承銷總數一定比例（上限15%）老股，供承銷商於承銷期間進行過額配售。

二、引進IPO案件價格穩定措施(續) 改進措施： (一)引進過額配售機制，發揮穩定價格功能(續) 2.IPO掛牌放寬漲跌幅之五個營業日內： 掛牌日 掛牌後第五個營業日 a.股價上漲時：承銷商就執行過額配售之款項交付予提供老股之股東。 Ｐ’＞P P b.股價下跌時：承銷商優先以過額配售款項，透過在它處開立之承銷帳戶，自交易市場買入股票，交還提供老股之股東。 P’＜P P’ c. 承銷團不得以低於承銷價之價格賣出持股。

二、引進IPO案件價格穩定措施(續) 改進措施： (二)限定特定股東出售股票 (三)強化資訊公開 (四)分級管理 承銷商與發行公司約定，特定股東應承諾一定期間(至少三個月)不得出售持股，俾維持價格穩定。 (三)強化資訊公開 1.承銷商如擬執行過額配售者，應併承銷契約公告。 2.掛牌放寬漲跌幅之五個營業日內，承銷團因執行過額配售或自營商部門買賣發行公司股票之情況，亦應每日辦理資訊公開。 (四)分級管理 承銷商是否發揮功能穩定承銷價格，將列入券商分級管 理之指標。

三、承銷配售方式選擇自由化 (一)承銷配售方式 現況說明 改進措施 1.50%詢價圈購+50%公開申購。 2.50%競價拍賣+50%公開申購。 3.承銷總數未達三百萬股者，亦得採全數公開申購配售。 改進措施 承銷配售選擇更自由化 除公營事業外，配售方式由承銷商自由擇定，但兼採公開申購配售者，亦不得高於20%。

三、承銷配售方式選擇自由化(續) (二)公開申購配售作業 改進措施 現況說明 簡化公開申購配售 1.承銷商應對申購者預扣承銷價款。 1.申購手續費每件30元，但中籤者不一定繳款。 2.影響承銷時程，且易有以人頭戶申購之不當情事。 改進措施 簡化公開申購配售 1.承銷商應對申購者預扣承銷價款。 2.申購手續費調整為每件20元。

四、專業功能與自律機制之發揮 現況說明 ： (一) 承銷商常有配合大股東而作不當配售情事。 (二)承銷商須先自行認購10%~25%，導致多係賺取股票價差，而使承銷收入來源不合理。 (三)承銷商進行配售作業缺乏自律。

四、專業功能與自律機制之發揮(續) 改進措施： (一)增訂證券承銷商配售規範 1.採全數詢價圈購辦理者，得保留不超過20%配售給非承銷團券商之自然人客戶，且應預繳價款。 2.詢圈承銷案件結束後應將配售明細等資料報公會備查。

四、專業功能與自律機制之發揮(續) 改進措施： (二)導正承銷配售專業化及承銷業務收費來源合理化 1.取消包銷案件承銷商應先行認購10%至 25%之規定。 2.將包銷及代銷手續費上限分別提高為10%及5%。

四、專業功能與自律機制之發揮(續) 改進措施： (三)加強會員自律 證券承銷商如有違反自律規定者，將由公會紀律委員會議處，情節重大者，經公會理事會決議後得報主管機關。

參、新承銷制度推動方式 一、適用時點： 原則以明(九十四)年度起申請上市(櫃)之案件適用；本年度已（擬）送件者，亦請承銷商輔導並鼓勵發行公司得採用新制。

參、新承銷制度推動方式(續) 二、配合事項 (一)法令規章之修正：證交所、櫃檯買賣中心及券商公會應配合修正相關規章。 (二)電腦系統：配合新制度取消初次掛牌首五個營業日之漲跌幅限制，證交所及櫃檯買賣中心預計六個月內完成電腦作業系統修正（含證券商及電腦資訊廠商之電腦系統），並規劃資訊控管作業。

參、新承銷制度推動方式(續) 三、教育宣導 為利發行公司及承銷商及早規劃，預計於今（九十三）年十一月至年底前辦理宣導作業。

肆、 未來繼續研議改進重點 除改進承銷制度方案外，未來兩個月研議事項： 一、改進上市（櫃）制度（含上市櫃審查標準、程序、終止上市櫃條款及協助海外台商上市櫃相關機制等）。 二、上市（櫃）後之管理及國內（外）募資案件（含國內外募資案件審查程序、上市櫃公司動態管理、檢討海外有價證券回流機制及加強海外券商之責任等）。 三、強化專家職能及建立差異化管理。

簡報完畢