发行股份认购资产 案例分析 郑建彪 北京京都会计师事务所 BDO Beijing Jingdu 郑建彪 北京京都会计师事务所 BDO Beijing Jingdu Certified Public Accountants
上市公司的并购重组 资本市场基本功能——资源配置 上市公司并购重组的内在需求：IPO后存量资产再次优化配置/提高产业集中度 并购法律、法规和规则环境的变化： 《上市公司证券发行管理办法》2006-5-8(非公开发行） 《上市公司收购管理办法》2006-9-1（股份支付） 《企业会计准则》2007-1-1(企业合并） 《上市公司重大资产重组管理办法》2008-5-18
股权分置改革后并购的创新—定向发行 并购市场环境的变化——股权分置 股权分置改革后上市公司并购的创新：发行股份认购资产（定向发行） 结果：引进战略投资者、大股东资产注入、整体上市、反向收购 2006年较上年度并购交易增加1倍 2007年并购重组注入上市公司资产739亿元、增加上市公司总市值7700亿元、平均提高每股收益75%
定向发行SEO还是M&A？ 2006年5月-2007年4月再融资审核企业127家，其中定向增发98家（占77%） 2007年再融资审核企业198家，其中定向增发119家（占60%） 主要问题：发行定价！（贱卖）
谁来打破定向发行的困局？ 2008年以来16家企业获准定向增发 困局：价格（锁定发行价／获准公告日收盘价／昨日收盘价）一个比一个低 规定：获准批复６个月有效 主要问题：高价增发谁来认购？（大股东和重要关联方）
定向发行—引进战略投资者 不改变公司控股权 通过定向发行引进与公司相关或互补业务且持有期较长（3年或以上）境内、外战略投资者 认购资产多为现金资产 战略投资者多为行业领先者 除现金外会带来管理经验、技术和市场
问题１－发行定价公允吗？ 案例１ 案例２ 讨论：A大股东以资产认购或引进战略投资者，因长时间停牌和股市大幅上扬或下跌，特定对象参与增发的价格明显低于或高于二级市场价格，使上市公司应募集的资金或资产减少或增加，使大股东或特定对象持股成本节约或增加B在牛市情况下，享受9折的优惠价格而承担锁定期风险并不存在，影响到相关特定对象对发行价格的利用和特定对象、大股东或战略投资者的行为动机
定向发行—大股东资产注入 不改变公司控股权 通过定向发行取得优质资产、改善经营状况 认购资产多为非现金资产（含权益） 以资产认购：优质资产注入、作优作强上市公司，主要问题是资产评估作价 以股权认购：作优上市公司或解决同业竞争，主要问题是股东权益定价（企业价值）
问题２－认购资产估值过高吗？ 案例3 案例4 讨论：认购资产定价是长期存在的问题，特别是在通胀预期、股市波动情况下，企业价值和资源类或房地产企业资产估值受到挑战，由于资产定价本身复杂性、资产评估法规/标准缺位性和评估差异性等因素，市场难有并购重组定价公允性的标准，应鼓励采用收益法、市场法
定向发行—整体上市 不改变公司控股权 对制度缺陷的纠正—“业务分置改革” 减少关联交易实现资产完整，有利于公司控股权市场的形成 公司整体上市 资产整体上市
问题3—可以选择使用权益结合法合理吗？ 案例5 案例6 讨论：A在满足准则指南规定条件下，购买法与权益结合法，可以通过创造交易选择？如通过关联公司，将非同一控制下的企业合并转换为同一控制下的企业合并；通过非关联第三方，将同一控制下的企业合并转换为非同一控制下的企业合并B购买少数股权处理（先控制再增持或交易同时发生的不同处理）C买壳上市（先控制后诸如资产/业务合并）是否为同一控制下企业合并
判断：如何认定同一控制下的企业合并？ 标准：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 同一方或相同多方：母公司或有关主管单位 非暂时性：合并前（1年）至合并后（1年） 《企业会计准则实施问题专家工作组意见（第1号）》规定：通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
定向发行—反向购买 公司控股权发生变化—非同一控制下企业合并 重大资产出售暨吸收（控股）合并 关键在于购买方确定： 法律上购买方（出资50%以上股东） 会计上购买方（取得控制权的一方） 购买方合并成本—向购买方股东发行权益性证券的公允价值
问题4—借壳的吸收合并实质为反向购买吗？ 案例7 讨论：A重大资产出售暨吸收（控股）合并是否比照国际准则的“反向收购”的方法进行会计处理？B以发行证券方式获取控股权情况下，合并成本应以该权益性证券公允价值计算，但实务中应当如何确定置入上市公司的业务（法律上的子公司，即会计上的购买方）的公允价值或估值？C合并商誉的确认和计量，如按非同一控制下企业合并会计处理，券商借壳上市可能产生的巨额商誉？D是否属于非同一控制下企业合并？
问题5— 备考财务资料编制和披露 备考重组前3年或1年或最近1期财务状况和经营业绩（评估增值摊销/折旧的影响）？ 评估基准日至资产交付日所产生收益的归属？ 盈利预测编制（编制基础和假设）？
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