第十五章　 公司會計─投入資本

本章架構圖示 公司會計─投入資本 公司的 基本概念 股本的 基本概念 股本的發行及會計處理 庫藏股票 每股 帳面價值 1.公司的意義 2.公司的種類 3.公司股東的 權責 4.股東權益的 內容 1.普通股與 特別股 2.面值股與 無面值股 3.記名股與 無記名股 1.發起設立 2.公開招募 股份 3.股份的轉 換 1.庫藏股票 的意義 2.庫藏股票產 生的原因 3.庫藏股票的 會計處理 4.股份的註銷

Outline 15－1 公司的概念 15－2 股本的基本概念 15－3 股本的發行 15－4 庫 藏 股 票 15－5 每股帳面價值 15－1　公司的概念 一、公司的意義 二、公司的種類 三、公司股東的權責 四、股東權益的內容 15－2　股本的基本概念 15－3　股本的發行 15－4　庫 藏 股 票 15－5　每股帳面價值

一、公司的意義 依照我國公司法的定義，所謂公司是指「以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立之社團法人。」 就我國的法律規定而言，不以營利為目的的團體或組織，不能稱為公司。

Outline 15－1 公司的概念 15－2 股本的基本概念 15－3 股本的發行 15－4 庫 藏 股 票 15－5 每股帳面價值 15－1　公司的概念 一、公司的意義 二、公司的種類 三、公司股東的權責 四、股東權益的內容 15－2　股本的基本概念 15－3　股本的發行 15－4　庫 藏 股 票 15－5　每股帳面價值

二、公司的種類 無限公司：指二人以上的股東所組織，各股東對公司債務負連帶無限清償責任的公司。 有限公司：指一人以上的股東所組織，各股東就其出資額為限，對公司的債務負責的公司。這就是一般所謂的責任有限公司。股東應以全體的同意，訂立章程。

二、公司的種類 股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份，各股東就其所認股份，對公司的債務負責任的公司。 兩合公司：係指一人以上的無限責任股東與一人以上的有限責任股東所組成，無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任，有限責任股東就其出資額對公司負責任的公司。

二、公司的種類 我國目前的法令規章所規定的優惠多以股份有限公司為主要對象。 會計上通常係以股份有限公司為研究的主要對象。 順應此項特質，研討課題也以股份有限公司為主。

Outline 15－1 公司的概念 15－2 股本的基本概念 15－3 股本的發行 15－4 庫 藏 股 票 15－5 每股帳面價值 15－1　公司的概念 一、公司的意義 二、公司的種類 三、公司股東的權責 四、股東權益的內容 15－2　股本的基本概念 15－3　股本的發行 15－4　庫 藏 股 票 15－5　每股帳面價值

三、公司股東的權責 股份有限公司的股本(capital stock)，是指： 在設立公司時向主管機關登記並發行的資本額，將股本分割成單位，每單位的大小一樣，稱為股份(share)。 投資於公司擁有股份的人稱為股東(stockholder或shareholder) 。 為了證明投資者擁有公司的股份，公司發給的投資證明，稱為股票(stock)，此項證明可以買賣，因此股票也是有價證券的一種。

1.股東的權利 (1)參與管理權： 股東出席股東大會時，得依持有股份的多寡擁 有同比例的投票權，按章程的規定對於重要議 案及人事案享有投票權，得推選他人或被推選 為公司的董事，以達到參與公司管理的目的。

股東的權利 (2)盈餘分配權 ： 股東於公司分配盈餘時，有權利按照持有股份 的比例，分配股息及紅利。

股東的權利 (3)優先認股權： 當公司現金增資發行新股時，舊股東得按其持有股份的比例，優先認購新股，此項權利稱為「優先認股權」(pre-emptive rights)。 優先認股權在於保障公司的舊股東，以免權益因發行新股而受損。 新股東一旦進入公司，舊股東的持股比例相對降低，可能導致對公司的控制權或經營權轉移。

股東的權利 (4)剩餘財產分配權 公司解散、清算，拍賣財產、清償債務後，剩餘的財產，應按各股東持有股份的比例，分別返還股東。 因為股東的責任有限，如果資產不足以清償負債，股東也不必再提供個人的財產加以清償。

2.股東的責任 (1)有限責任 ： 限責任股東僅就其所認股份，或其出資額為 限，對公司的債務負責。 (2)無限責任 ： 無限責任股東對公司的債務，應負連帶無限 清償責任。

Outline 15－1 公司的概念 15－2 股本的基本概念 15－3 股本的發行 15－4 庫 藏 股 票 15－5 每股帳面價值 15－1　公司的概念 一、公司的意義 二、公司的種類 三、公司股東的權責 四、股東權益的內容 15－2　股本的基本概念 15－3　股本的發行 15－4　庫 藏 股 票 15－5　每股帳面價值

四、股東權益的內容 公司股東的權益稱為股東權益，可分為兩大部分：股東投入的資本，及公司經營獲利但將盈餘保留未分配給股東的部分。 前者稱為投入資本(paid-in capital)，後者稱為保留盈餘(retained earnings)。

四、股東權益的內容 投入資本是股東投入公司的資金，包括股本及超過股票面額的資本公積。 將保留盈餘分配給股東，作為股東的投資報酬者稱為股利。 保留盈餘在資產負債表中應單獨列示，與投入資本合計，稱為股東權益。

公司如果連年虧損，以致於使保留盈餘產生借餘，則稱為「虧絀(deficit)」或「累積虧損」。累積虧損在資產負債表中則應作為投入資本的減項。茲將資產負債表上股東權益部分的表達方式，列示於下：

Outline 15－1 公司的概念 15－2 股本的基本概念 15－3 股本的發行 15－4 庫 藏 股 票 15－5 每股帳面價值 15－1　公司的概念 15－2　股本的基本概念 一、普通股與特別股 二、面值股與無面值股 三、記名股與無記名股 15－3　股本的發行 15－4　庫 藏 股 票 15－5　每股帳面價值

1.普通股 當公司只發行一種股票時，該股票即為普通股，為公司最基本的股份，股東擁有上述的一般權利及義務。

2.特別股 也稱為優先股，是指除了普通股外，公司另外發行具有不同權益的股份。 (1)優先分配股利的特別股 (2)優先分配剩餘財產的特別股 A.累積與非累積特別股 B.參加及非參加特別股 (2)優先分配剩餘財產的特別股 (3)可轉換特別股 (4)可贖回特別股

(1)優先分配股利的特別股 此種特別股在公司支付普通股股利之前，享有優先分配股利的權利。至於特別股對股利分配的優先，可再細分為： 累積與非累積特別股 參加及非參加特別股

A.累積與非累積特別股 若某年度盈餘不足以按照約定的金額或比率分配特別股股利時，其差額得累積至後期，等到有盈餘時再補發股利的特別股，稱為「累積特別股」(cumulative preferred stock)。

B.參加及非參加特別股 凡按定率或定額發放普通股及特別股的全部股利後，如果普通股分配的股利率高於特別股的股利率時，有權利再受領額外股利分配的特別股，稱為「參加特別股」(participating preferred stock)。 若參與分配額外股利沒有最高限制者，稱為「完全參加特別股」；若所能分配的額外股利受有最高限制者，稱為「部分參加特別股」。

(2)優先分配剩餘財產的特別股 是指當公司決定解散在辦理清算時，首先需清償所有的債務，若還有剩餘的財產，享有優先分配權利的特別股。

(3)可轉換特別股 所謂「可轉換特別股」(convertible preferred stock)，係指依約得於一定年限內，以一定的票面比例，轉換為普通股的特別股。

(4)可贖回特別股 即公司與股東約定可以贖回的特別股。公司創業之初，急須募集鉅額資本，多發行此種股份，以廣招徠，嗣後獲利能力加強，資金逐漸充裕時，再將其贖回。

Outline 15－1 公司的概念 15－2 股本的基本概念 15－3 股本的發行 15－4 庫 藏 股 票 15－5 每股帳面價值 15－1　公司的概念 15－2　股本的基本概念 一、普通股與特別股 二、面值股與無面值股 三、記名股與無記名股 15－3　股本的發行 15－4　庫 藏 股 票 15－5　每股帳面價值

1.面值股 如果股票的票面不僅印有股數，並載明每股金額的股票稱為面值股。 有面值股票若發行價格大於面值，稱為溢價發行，股份溢價應列為資本公積。 若發行價格小於面值，稱為折價發行，股份折價應列為資本公積的減項。 我國現行公司法規定，除公開發行公司經證期局核准者外，不允許股票折價發行。

2.無面值股 如果股票僅載明股數，並不表明每股金額的股票成為無面值股。 在無面值股下，就無股份溢價、股份折價的情形。 我國現行公司法並不允許發行無面值股票。 惟外國法律及實務有發行無面值股票者，無面值股票又可以分為「設定價值」(stated value)及「無設定價值」(no-stated value)兩種。

Outline 15－1 公司的概念 15－2 股本的基本概念 15－3 股本的發行 15－4 庫 藏 股 票 15－5 每股帳面價值 15－1　公司的概念 15－2　股本的基本概念 一、普通股與特別股 二、面值股與無面值股 三、記名股與無記名股 15－3　股本的發行 15－4　庫 藏 股 票 15－5　每股帳面價值

1.記名股票 所謂記名股票是指在股票及股東名簿，載明股東的姓名或名稱的股票。記名股票轉讓時應向公司辦理過戶手續，並變更股東名冊上的股東姓名。

2.無記名股票 所謂無記名股票即在股票及股東名簿上，均無股東姓名或名稱的記載；股票的持有者，即為股票的權利人。

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15－3　股本的發行 公司的設立方式有發起設立及募集設立兩種，前者由發起人繳足股款經主管機關核准，即可成立，通常規模較小者多採此種方式；後者則因公司預定經營的業務龐大，需要大量的資金，非少數人所能或願意投注。

15－3　股本的發行 股票可按面值、高於面值或低於面值發行，但我國公司法規定，除公開發行公司經證期局核准者外，不得低於面值發行。又股東繳納股款原則上應該以現金繳付，但經創立會或董事會同意者，得以現金以外的財產抵繳。茲設例分述其會計處理如下：

【釋例】 設永安公司成立於09年1月1日，經核准發行特別股100,000股，每股面值$10，普通股500,000股，每股面值$10。茲分別就設立方式、繳納股款方式、以及發行價格與面值不同的情形。

15－3 股本的發行 一、發起設立 1.現金發行 2.以財產抵繳股款 3.以勞務抵充股款 (1)按面值發行 (2)溢價發行 (3)折價發行 15－3　股本的發行 一、發起設立 1.現金發行 (1)按面值發行 (2)溢價發行 (3)折價發行 (4)無面值股的發行 (4.1)無設定價值 (4.2)有設定價值 2.以財產抵繳股款 3.以勞務抵充股款

(1)按面值發行 公司設立之初，股份多按面值發行，設立以後的增資，則可按面值或高於面值發行。茲設永安公司按面值發行特別股50,000股及普通股100,000股，如數收到現金：

(2)溢價發行 所謂股份溢價(premium on stock)，係指公司股份以高於面值或設定價值發行，超過面值或設定價值的投入金額，稱為股份溢價。 茲設永安公司每股面額（或設定價值）$10的特別股每股以$10.50發行20,000股，普通股以$11發行20,000股，則其分錄如下：

(2)溢價發行 股份溢價應貸記「資本公積」，並按不同股份及不同原因分設明細帳記載之。亦即資本公積為統制帳戶，再按不同的來源設置明細帳。

(3)折價發行 所謂折價發行者，係指股份以低於每股面值或設定價值發行。 設前例永安公司特別股以每股$9.50折價發行10,000股，普通股以每股$9折價發行2,000股，則其分錄如下：

(4)無面值股的發行 我國公司法規定，公司章程應載明股份總額及每股金額，且每股金額應歸一律。 我國公司不得發行無面值的股份。 無面值股票又可以分為有「設定價值」及「無設定價值」兩種，有設定價值股票的帳務處理類似面值股，茲分別說明如下：

(4.1)無設定價值 無面值股發行時，若董事會未設定其最低價值，則發行所收受的現金或資產的公平市價，全部貸記「股本」科目。例如公司發行無面值股100,000股，共收取現金$980,000，其分錄如下：

(4.2)有設定價值 有設定價值：公司發行有設定價值的無面值股時，其會計處理比照面值股，以設定價值為面值，實際發行價格超過設定價值的部分，作為股票發行溢價。 設發行無面值股10,000股，每股設定價值$10，並按$11發行，分錄如下：

15－3　股本的發行 2.以財產抵繳股款： 投資人以現金以外的資產如土地、房屋及設備等抵繳股款時，係屬於非現金交易，應按取得資產的公平價值或股份的公平價值兩者當中，比較客觀明確者入帳。

【釋例】 設公司以面值$10的普通股100,000股，交換土地及房屋，土地的公平價值為$310,000，房屋的公平價值為$930,000，而股票則無客觀的市價資料，其分錄如下

15－3　股本的發行 3.以勞務抵充股款： 公司可能允許員工以勞務報酬承購公司的股票，一方面使員工成為股東，達成勞資合一、勞資和諧的目的，另一方面以股票抵充勞務報酬，節省公司的現金支出。 若股票的面值低於勞務成本，則其差額應貸記「資本公積」；反之，若股票面值高於勞務成本，則應借記「資本公積」。

【釋例】

15－3 股本的發行 二、公開招募股份： 公司發行股份若直接向投資者公開招募，投資者須先填認股書，承諾按約定的條件繳付股款。 15－3　股本的發行 二、公開招募股份： 公司發行股份若直接向投資者公開招募，投資者須先填認股書，承諾按約定的條件繳付股款。 公司收到認股書時，應按認購價格借記「應收股款」(subscriptions receivable)，另按面值貸記「已認普通股股本」(capital stock subscribed)，認購價格超過面值的部分（等於股本溢價）則貸記「資本公積」。 收取股款時，應借記「現金」，貸記「應收股款」，股款收齊後，再發給股票。

【釋例】

15－3　股本的發行 「已認股本」係股本的過渡科目，因為公司必須等待股款收齊，才能向主管機關辦理公司登記，主管機關核准後才能將股票交付給股東，並將本科目轉列「股本」科目，因此在資產負債表上「已認股本」應作為股本的加項。

15－3　股本的發行 至於應收股款有主張列作流動資產者，表示公司有向投資人收取款項的權利；但也有人認為公司對於認股人是否願意如期如數繳交股款並無強制力，換言之，「應收股款」不具備資產的要件，因此主張將「應收股款」作為股東權益的減項，而不列為資產。

二種資產負債表股東權益編列方式

二種資產負債表股東權益編列方式

15－3 股本的發行 三、股份的轉換： 所謂股份轉換(conversion of shares)，係指公司所發行的各種證券轉換為普通股而言。 15－3　股本的發行 三、股份的轉換： 所謂股份轉換(conversion of shares)，係指公司所發行的各種證券轉換為普通股而言。 可轉換證券於發行前，必須先約定轉換的比例。 特別股轉換普通股時，以特別股的原始發行價格，作為轉換成普通股的投入金額。

【釋例】 設長平公司曾發行可轉換特別股10,000股，每股面值$100，發行價格$105，發行三年後每股可轉換面值$10的普通股8股。茲有特別股股東擬將特別股5,000股轉換為普通股，當時普通股市價每股$16。

轉換時應將特別股的發行溢價一併沖轉，特別股面值$100可換面值$10的普通股8股，因此5,000股的特別股可轉換普通股40,000股，股本共計$400,000，其餘貸入「資本公積」。若特別股原投入股款小於普通股股本，其差額應借記「保留盈餘」（未分配盈餘），視同對新股東給付特別的補貼。例如上例特別股可轉換60,000股的普通股，其分錄如下：

上述轉換，是股本與股本間的交易，也就是股東與股東之間權利義務的分配，與營業績效無關，因此不得因為轉換而增加未分配盈餘，但可能減少未分配盈餘，這點與債券轉換成股票不同。 債券轉換成股票，若債券的帳面價值大於股票的市價，則差額可貸記「轉換利益」，此乃因公司以較少的資源償還較多的債務而獲利的原因。

Outline 15－1　公司的概念 15－2　股本的基本概念 15－3　股本的發行 15－4　庫 藏 股 票 15－5　每股帳面價值

15－4　庫 藏 股 票 一、庫藏股票的意義： 所謂庫藏股票(treasury stock)，係指本公司已發行，經收回而尚未註銷的股票。析言之： 必須是本公司的股票。 必須是已發行的股票。 必須是收回尚未註銷的股票。 由上述條件可知，庫藏股票是本公司已發行股票的收回，若是購買他人的股票，則為股票。

15－4　庫 藏 股 票 公司購入庫藏股票，形同返還股東投資的資本給股東，是實收股本的減少，並非公司的資產。庫藏股票在公司解散清算時，並無變現價值，若是資產應該具有殘值。 庫藏股票既無投票權，也無分配股利的權利，更無認購股份的權利。因此，在資產負債表上，庫藏股票應作為股東權益的減項，不得列記為資產。

15－4 庫 藏 股 票 二、庫藏股票產生的原因： 股本是債權人債權的屏障，股本較大的公司吸收損失的能力較大，對債權人比較有保障。 15－4　庫 藏 股 票 二、庫藏股票產生的原因： 股本是債權人債權的屏障，股本較大的公司吸收損失的能力較大，對債權人比較有保障。 公司購入或收回自己的股票，必然損害債權人的權益，因此必須有法律上允許的原因才可以收購庫藏股票。 法律上允許收購庫藏股票的原因，茲擇其較重要者略述如下：

1.員工購股計畫的需要 公司可能訂有員工購股計畫，符合條件的員工得按既定價格購買既定數量的股份作為投資。為滿足員工購買股票的需要，而公司又無意增資，公司可能自股票市場購入本公司的股票，再發售與員工。

2.以股票抵償債務 公司的股東破產，若有積欠本公司債務，本公司得收回股東持有本公司的股票，優先抵償積欠本公司的債務。

3.維持或提高股票市價 若公司股票的市價因為遭逢非經濟因素而大幅降低，為維持合理的股票價位，公司董事會可以自股票市場收購部分股票，俾誘使股票市場價格合理化。

4.收購異議股東的股票 對於股東會重大議案的決議不贊同的股東（例如與其他公司合併、出售或出租重要資產等），得請公司按市價承受其股票。

5.股東捐贈 公司財務狀況欠佳時，欲向外借款或發行股份都有困難，可以由股東捐贈部分股份給公司，再由公司出售，以獲取現金。

15－4　庫 藏 股 票 三、庫藏股票的會計處理： 公司取得庫藏股票的方法，大約可分成「出價取得」及「無償取得」兩種。前者公司收購股票必須支付代價，後者則係指股東捐贈股票給公司。

【釋例】 化南公司09年6月1日的股東權益如下：

1.出價取得 設化南公司於09年6月1日購入庫藏股票2,000股，每股成本$15，8月2日出售1,000股，每股售價$16，8月20日再出售500股，每股售價$12，至年終尚有庫藏股票500股。

1.出價取得 購入庫藏股票時，應以全部的購買價格借記「庫藏股票」，貸記「銀行存款」或「現金」。嗣後再出售時，若售價大於原購入成本，其差額應貸記「資本公積」；反之，若售價較原成本為低，則其差額應借記庫藏股票交易所產生的「資本公積」，如果庫藏股票交易所產生的「資本公積」不足以彌補損失，其差額再借記「未分配盈餘」，本例有關分錄如下：

1.出價取得 本例有關分錄下：

1.出價取得 8/2售庫藏股票，售價超過成本$1,000，應貸記「資本公積」。 8/20再售500股，售價低於成本$1,500，應借記「資本公積」，不足借記「未分配盈餘」。 期末尚未出售的庫藏股票，作為股東權益的減項，並限制保留盈餘的分派。 設2005年度該公司獲利$100,000，支付股利$50,000，則其股東權益如下：

1.出價取得

2.受贈取得 公司若是無償取得庫藏股票，取得時係按當時公平市價記錄

【釋例】 設永正公司的股東捐贈面值$10股票100,000股給公司，當時每股市價$10.20，嗣後以$10.50出售，分錄如下：

2.受贈取得 處分接受捐贈的庫藏股票，若嗣後的售價與面值或取得時的市價不相等，則應調整資本公積，如上述分錄即是。 出售或取得庫藏股票，如果必須繳付稅捐，則繳付之數應借記「資本公積」，貸記「現金」。

2.受贈取得 設永正公司出售庫藏股票時，應繳納稅捐$2,000，則分錄如下：

15－4 庫 藏 股 票 四、財務報表的表達 公司取得庫藏股票，在財務報表上揭露下列資訊： 1.按照收回原因，列示庫藏股票本期數量變動情形。 15－4　庫 藏 股 票 四、財務報表的表達 公司取得庫藏股票，在財務報表上揭露下列資訊： 1.按照收回原因，列示庫藏股票本期數量變動情形。 2.法令、章程或契約對收回已發行在外股票之數量 及金額所作之限制。 3.法令、章程或契約因公司持有庫藏股票而對盈餘 分配之限制。 4.法律對庫藏股票所享股東權利之限制。

15－4 庫 藏 股 票 五、股份的註銷： 所謂股份註銷，係指公司將收回的股份經由正式辦理減資的手續，減少股東權益。 15－4　庫 藏 股 票 五、股份的註銷： 所謂股份註銷，係指公司將收回的股份經由正式辦理減資的手續，減少股東權益。 茲就前例化南公司庫藏股票為例，說明註銷的處理：

【釋例】 取得庫藏股票的成本為每股$15，尚餘500股，予以註銷，則原始發行的股票面額、股份溢價應一併沖銷。原始發行價格若大於庫藏股票的取得成本，其差額應貸記「資本公積」。 反之，若原始發行價格小於庫藏股票的成本，其差額應借記「未分配盈餘」。本例原始發行面值每股$10，溢價$3，註銷分錄如下：

Outline 15－1　公司的概念 15－2　股本的基本概念 15－3　股本的發行 15－4　庫 藏 股 票 15－5　每股帳面價值

15－5　每股帳面價值 所謂每股帳面價值(book value per share)或稱每股權益(equity per share)係指就資產負債表所列的股東權益數額為準，所計算出每一股應有的權益。 公司若僅有一種股票，則普通股每股權益的計算，可將股東權益總額除以流通在外的股份數(outstanding shares，即已發行股數減除庫藏股數）。

15－5 每股帳面價值 若公司發行兩種以上的股份，則計算每股權益時，應先將股東權益總額分配給各該類股份。 15－5　每股帳面價值 若公司發行兩種以上的股份，則計算每股權益時，應先將股東權益總額分配給各該類股份。 分配權益給各該類股份時，應顧及特別股的權利，例如贖回價格、清算價格及累積未發放的股利等

【釋例】 設永安公司09年12月31日的股東權益如下：

15－5　每股帳面價值 假設並無積欠特別股股利，章程明列特別股每股清算價格為$10.50（清算價格是指公司清算時，償還債務後若有剩餘財產，特別股股東每股預定退回的價格）。本例特別股與普通股的權益分配如下：

15－5　每股帳面價值

15－5 每股帳面價值 計算每股盈餘時，只需要考慮清算時各類股份應有的權益，而非原始投入的資本。 15－5　每股帳面價值 計算每股盈餘時，只需要考慮清算時各類股份應有的權益，而非原始投入的資本。 普通股市公司的基本股份，是權益的所有者，因此，總權益應優先分配給特別股，剩餘的權益才屬於普通股股東所有。 每股權益與股票的每股市價並無直接關係。

加油！繼續第16章！