國際版企業倫理個案分析 美國安隆(Enron)案及 日本奧林巴斯(olympus)案 計畫主持人：徐傳瑛 老師 助理：蔡乙銘  陳裕霖 許哲維 課程網站：http://ge.dyu.edu.tw/1021money/ 授課日期：2013年12月17日

安隆(Enron)的輝煌 1999年 全球第一大能源交易商 2000年 排名全美第七大企業 2000年 美國人最愛任職的百大企業 1999年 全球第一大能源交易商 2000年 排名全美第七大企業 2000年 美國人最愛任職的百大企業 1996-2001年 連續6年獲評為美國最有創意 公司

安隆(Enron)的誕生與瓦解 1985 安隆能源貿易公司成立，主要從 事能源交易與天然氣輸送管業務 1985 安隆能源貿易公司成立，主要從 事能源交易與天然氣輸送管業務 1999 安隆線上(Enron online)成立， 成為全球第一大能源交易商 2000 年營業額突破1000億美元，員 工近萬一千人 2001 仍獲財富雜誌(Fortune)評選為 美國最有創意公司

2001/2 史基林取代雷伊成為安隆執行 長，而雷伊仍為安隆董事長 2001/8 史基林辭去執行長一職，雷伊 遂又再度成為執行長 2001/10 美國證管會要求安隆說明該企 業所從事之多項對外投資 2001/11 安隆宣布其自1997年起溢列盈 餘5.91億美元

2001/11/28 標準普爾將安隆降為垃圾信評 2001/11/29 對手動能（Dynegy）以80億 美元收購安隆案宣告失敗 2001/12/02 安隆宣佈破產 2002/01/15 安隆自紐約證交所終止上市

安隆(Enron)案的省思 經營團隊隱瞞舞弊（管理者） 公司治理未盡全功（董事會） 會計師管理與自律失敗（會計師）

經營團隊隱瞞舞弊 為維持業務高速擴張，以障眼法少報債務 與內部高階主管進行關係人交易 利用公司股價攀升時，持續出售手中股票

公司治理未盡全功 公司治理強調解決管理者與股東(或大股東與小股東)間的代理問題。 公司治理內部機制-董事會獨立性與股權結構 董事會的職責： 監督/控制—管理者的表現與公司績效 服務/策略—指引公司發展方向與目標

會計師管理與自律失敗 弊端--Enron會計師安達信為了追求事務所 的成長，對客戶提供 審計與非審計業務 （審計公費2千500萬，管理諮詢2千700萬 美元） 因應--禁止對審計客戶提供諮詢服務 弊端--會計師事務所合夥人以替事務所帶來 的收入作為主要的工作績效指標 因應--健全合夥人薪酬制度（過份強調合夥 人薪酬與其個人業績的關係，易向客戶妥協）

弊端--會計師的查核人員離職後到客戶公司 任職 因應--限制查核人員離職後加入客戶 弊端--會計師長期查核客戶，日久生情 因應--強迫定期輪流簽證（歐洲：九年，美 國：七年更換主查會計師）

弊端-- Enron的真實營運狀況未被反映 因應-- 檢討清理會計原則（配合新的經濟環境， 加速尋求革新之道，如：改善揭露的項目 =>關係人交易、特殊目的個體、市場風 險、財務報告制度的現代化等） 弊端-- 會計師安達信長久未能發現Enron的非常規 交易及規避編製合併報表 因應--查核技術待加強

安隆案的結果 2002/12/02 美國史上最大的破產案，造成數 千名員工喪失退休金與終身積蓄 2002/12/02 美國史上最大的破產案，造成數 千名員工喪失退休金與終身積蓄 2006/05/25 史基林被判19項共謀詐欺罪，最 高可能判刑185年；雷伊被判6項共謀詐欺罪， 最高可能判刑165年

結論 強化企業倫理-員工倫理 管理者倫理 會計師職業倫理 注重公司治理-實質的董事會運作 -資訊揭露與透明化 -強化外部監督(會計師、財 務分析師)

產品決策錯誤的後果 1.錯誤的行銷策略(災難性的決策) 2.如何引發消費者的反對(注定失敗的設計)

奧林巴斯(Olympus)的燦爛 創立於1919年，原從事顯微鏡與溫度計製造 1936年製造其首台相機 1950年做出當代內視鏡的先例 2002開發出世界上首台的”遺傳基因解析用DNA電 腦” 今日奧林帕斯生產的相機全球知名，尤其是製造醫 療用內視鏡的機器占全球75%市占率。 全球員工人數 39,121名（截至2012年3月31日情況） 總銷售額 848,548百萬日元（約台幣2500多億）

Olympus假帳弊案 日本醫療儀器與相機大廠奧林巴斯（Olympus） 三位前主管，包括前總裁菊川剛、前副總裁森 久志、前常務監事山田秀雄，因隱匿投資虧損 長達十三年、作會計假帳十七億美元，週四遭 東京檢警以涉嫌違反「金融商品交易法」罪名 逮捕。 菊川剛 森久志 山田秀雄 新聞節錄-2012年2月17日自由時報電子報〔編譯楊芙宜／綜合報導〕

Olympus弊案爆發主因 2011年10月在奧林巴斯首位非日裔執行長伍德 福（Michael Woodford）上任兩週後，因質疑 公司一系列企業併購的鉅額顧問費，被董事會 解僱而爆發。 伍德福在被解職後公開質疑，公司治理有問題、 併購成本浮報。

Olympus隱匿投資損失的併購案 1. 2008年以20億美元收購英國醫療科技商 Gyrus集團，並支付6．87億美元顧問費，給由 前野村證券公司職員中川明尾設在開曼群島的 顧問公司Axes集團。 2. 2006-2008年間，奧林巴斯以734.9億日圓 （9.4億美元）高價收購與核心業務幾乎無關的 三家日本小型公司，一年後卻將三公司價值減 記近7億美元。

Olympus弊案內容 Olympus 承認，公司確實隱瞞超過 1000 億日元 (13 億美元) 的證券投資虧損，且利 用收購費用以及高價諮詢費，掩蓋鉅額虧損 事實。 新聞節錄-2012年2月17日《金融時報》

Olympus弊案歷程 日圓升值 營業利潤下降 重心轉入非核心業務 公允價值會計興起 採Tobashi會計隱藏 爆發舞弊 日本泡沫經濟 金融資產管理損失劇增(10億美元) 投資高風險 高報酬商品 公允價值會計興起 採Tobashi會計隱藏 爆發舞弊 設立第二委員會調查董事責任 1997-1998 1985 1990 2011

Olympus公司治理缺失 重心轉至非核心業務 運用表外隱藏手法，使未實現損失不翼而飛 會計改變，再用併購處分損失 帝王式公司管理文化與心態 風險管理不存，董事會形同虛設 會計師簽署「公允表達」之財報，難以透視 舞弊全貌 管理階層誠信危機，公司治理仍待落實

重心轉至非核心業務 自1985年日圓升值，使公司營業利潤降低， Olympus改採投機投資策略，將重心轉入非核 心業務以賺非營業利潤。 到1990年末期，損失累積已達1000億日圓 (超 過10億美元) 。

運用表外隱藏手法 1990年代，很多日本公司使用Tobashi將公司帳簿損失移轉 到子公司或外部基金。 假設市價會回升，將不良資產移至不同財報日期之個體，暫 時停放在表外子公司，或以帳簿價值出售給投資公司持有， 直至價格回復。 若市場越來越壞，則以買回特別發行之債券或支付根本不存 在的服務等方式，一直酬庸其不良投資持有人。

會計改變，再用併購處分損失 Olympus所設之接收基金，除收購不良資產外，還投資 其他創投企業，但多經營不善，很多破產或被迫停止營 運，導致Olympus產生更多損失。 在2007年日本會計原則改變，Olympus一些重要表外 基金必須合併於財報內，因此決定停止一些表外管道。 Olympus為避免未實現損失被揭穿，在2008年以約732 億日圓高價購買三家日本公司，利用此三家公司打消所 有的損失，此安排可關掉歐洲管道，只剩下新加坡管道 在營運。 Olympus又購買英國醫學技術公司做掩飾，以支付給投 資公司高額諮詢費並以商譽入帳的方式來打銷6.87億日 圓損失。

帝王式公司管理文化與心態 1.管理階層將公司視為私人擁有，缺乏透明及 公司治理的觀念。 2.以專制方式經營公司，並限制反對聲浪。 3.內部舉發制度均拒絕由外部第三者負責。 4.各部門缺乏互相制衡力量，內部控制與風 險管理不獨立。

風險管理不存，董事會形同虛設 Olympus無風險管理制度能以處理高階主管之失職， 但董事會完全沒有代股東行使獨立監督功能之權利。 依據日本公司法，必須檢查失職單位，包含董事會、內 部稽核部門、審計委員會及會計師。 而此案未被發現，因是「Tobashi」未留存足夠文件 或證據，資訊未傳達至董事會或審計委員會，然而 董事會之核准超過標準的支付，就非正確的決定。 高階主管操縱選擇會計師，審計委員會形同橡皮圖章， 使會計師難以客觀、管理人員更易操縱財務結果。

會計師簽署「公允表達」之財報 難以透視舞弊全貌 會計師簽署「公允表達」之財報　難以透視舞弊全貌 對英國醫學技術公司併購案所支付高額諮詢費，當時會計師 KPMG Azsa曾提出應督促公司審計委員會作營運調查，但當執 行長要求外部專家提出鑑價報告，同意這些交易費用後，則會 計師未再 進行深入之評估，即簽署無保留意見。 Olympus因會計問題於2009年6月將會計師KPMG Azsa解聘， 換另一個會計師Ernst & Young ShinNihon接手，而會計師 Ernst & Young ShinNihon缺乏對過去事件之認知，雖然他們有 成立調查小組，該小組其交接遵循審計準則規範。 另一方面，Ernst & Young ShinNihon准許當英國醫學技術公司 優先股被購回時，以商譽處理，由會計觀點這也是有問題的。

會計師查核意見的解讀 目前國內許多企業的半年報以及年報均須由會計師 簽證，因此，在分析財務報表時，若已有會計師查 核報告書，此查核報告書將是分析者的一項重要參 考 會計師查核報告書中，會計師的專業意見通常分為 五類，包括「無保留意見」、「修正式無保留意 見」、「保留意見」、「否定意見」、「無法表示 意見」

無保留意見 具有下列要件者，會計師應出具無保留意見之 查核報告： 會計師已依照一般公認的審計準則查核工作，且 未受限制 財務報表已依照一般公認會計原則編製，並適當 揭露

管理階層誠信危機 公司治理仍待落實 管理階層只重視管理效率，以強勢領導文化隱藏巨額虧損 ，導致投資人產生鉅額損失，並且降低投資人之信心。 管理階層誠信危機 公司治理仍待落實 管理階層只重視管理效率，以強勢領導文化隱藏巨額虧損 ，導致投資人產生鉅額損失，並且降低投資人之信心。 Olympus得以長期隱藏損失，專制領導的公司文化 是一大主因。 日本企業公司治理問題：缺乏透明度；很少關心股東之權 益，即不願向權威挑戰。 總而言之，無論會計原則如何規定，具備良好公司治理及 職場倫理文化，才是妥善經營企業的根本之道。

【小組討論議題】 1. 我對「安隆弊案」的印象最深 刻的感受是? 2. 日本企業公司治理問題與我國 企業公司治理問題的異同。

結論 強化企業倫理-經營管理者倫理 會計師職業倫理 注重公司治理-實質的董事會運作 -資訊揭露與透明化 -強化外部治理與監督(會計師、 財務分析師、法規)

The End 歡迎提問與上網發表心得

關係人交易相關解釋 關係人定義 (財務會計準則公報第六號關係 人交易之揭露 ) 關係人定義 (財務會計準則公報第六號關係 人交易之揭露 ) 凡企業與其他個體（含機構與個人）之間，若 一方對於他方具 有控制能力或在經營、理財政 策上具有重大影響力者，該雙方 即互為關係人； 受同一個人或企業控制之各企業，亦互為關 係 人。

具有下列情形之一者，通常即為企業之關係人 （但能證明不具有控制能力或重大影響力者， 不在此限）： (一) 企業採權益法評價之被投資公司。 (二) 對公司之投資採權益法評價之投資者。 (三) 公司董事長或總經理與他公司之董事長 或總 經理為同一人 ，或具有配偶或二親等 以內關係之他公司。

(四) 受企業損贈之金額達其實收基金總額 三分之 一以上之財團 法人。 (五) 公司之董事、監察人、總經理、副總經 理、協理及直屬總 經理之部門主管。 (六) 公司之董事、監察人、總經理之配偶。 (七) 公司之董事長、總經理之二親等以內親 屬。 在判斷是否為關係人時，除注意其法律形 式外，仍須考慮其實質關係。

關係人交易 指關係人間資源或義務之移轉，不論有無計收 價金均屬之。

財務報表關係人交易揭露--應依上述公報規定 的7項要求處理. 影響--相關的會計帳務處理適當與否,並影響審 計查核意見,甚至涉及法規遵循考量的問題,同 時也對融資徵信等造成影響.