第十八章 合併與收購
第十八章 合併與收購 第一節 合併與收購的浪潮 第二節 合併與收購的簡介 第三節 併購的動機 第四節 併購的會計處理 第五節 併購的評價方法 第十八章 合併與收購 第一節 合併與收購的浪潮 第二節 合併與收購的簡介 第三節 併購的動機 第四節 併購的會計處理 第五節 併購的評價方法 第六節 併購前後的防禦措施 第七節 併購的實務研究 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
第一節 合併與收購的浪潮 一、第一波浪潮 約在1897年到1904年，為了實現因工業革命而帶來的規模經濟，美國石油業、鋼鐵業、汽車業，進行大規模的合併與收購，形成產業獨占的托拉斯 (Trust)。這一波的合併與收購可謂是「為獨占而併購」。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的浪潮 二、第二波浪潮 發生在1916年到1929年之間，合併與收購的個案主要集中於化學化工業與食品業，因而產生了相關產業的寡占企業，這一波合併與收購可謂是「為寡占而併購」。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的浪潮 三、第三波浪潮 在1960年代，美國政府因戰爭而導致政府支出大幅增漲，也帶來了經濟與股市的繁榮，企業的手上擁有許多現金，再度掀起合併與收購的熱潮。這時的合併與收購屬於不同產業的併購，稱為集團式的合併 (Conglomerate Merger)。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的浪潮 四、第四波浪潮 1995年以後至今，在網際網路與資訊科技的蓬勃發展下，再次帶動合併與收購浪潮，例如美國線上併購時代華納，其目的是要掌控內容產業。這段期間的併購行為大都集中在金融業、能源電力，以及通訊媒體娛樂業，屬於同業之間的併購，以實現規模經濟。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
第二節 合併與收購的簡介 主動出擊的公司我們稱為主併公司 (Acquiring Company)，被併購的公司我們稱為被併公司 (Acquired Company) 或目標公司 (Target Company)。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的簡介 合併的行為可分存續合併 (Merger) 與新設合併 (Consolidation) 兩類。 一、合併的種類 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的簡介 存續合併：存續合併又稱吸收合併，是兩家以上之公司，依公司法規定之合併程序，以一家公司為存續公司，其餘被消滅的公司併入存續公司。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的簡介 新設合併：是兩家以上之公司，依公司法規定之程序，新設一新公司合併，原公司因而解散，由新設公司概括承受舊公司之全部權利義務。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的簡介 若以「經濟效益」的角度來評量，則合併可以劃分為下面四種形態： 水平合併 (Horizontal Merger) 指同一產業中從事相同業務公司的合併。 垂直合併 (Vertical Merger) 指相同產業中，上游與下游公司間的合併。垂直式合併又可分為向前整合 (Forward Integration) 與向後整合 (Backward Integration) 兩種。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的簡介 同源合併 (Congeneric Merger) 同一產業中，兩家業務性質不太相同且沒有業務往來公司的結合。 複合合併 (Conglomerate Merger) 是指兩家業務性質完全不同，且沒有往來的公司之合併，又稱為集團式或多角化合併。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的簡介 二、收購 收購指一家公司直接購買另一家公司的資產或股權，以達成該企業營運或發展的目的。可分成資產收購與股權收購兩種。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
合併與收購的簡介 資產收購 (Assets Transaction) 股權收購 (Stock Transaction) 資產收購指收購公司衡量本身的需要，購買目標公司部分或全部之資產。 股權收購 (Stock Transaction) 股權收購指直接或間接購買目標公司部分或全部的股權，使目標公司成為收購公司的轉投資事業，而收購公司需承受目標公司一切的權利和義務、資產與負債。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
第三節 併購的動機 一、併購的動機 一般而言，併購的動機主要可歸納為兩種，即 稅賦利益； 綜效 (Synergy)。 第三節 併購的動機 一、併購的動機 一般而言，併購的動機主要可歸納為兩種，即 稅賦利益； 綜效 (Synergy)。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的動機 稅賦利益 稅賦的利益引發許多併購的事件，例如一家具有高利潤且因而處於高稅率的甲公司，可能會接收另一家擁有大額累計虧損的乙公司，因為乙公司的虧損可用來抵減甲公司的應付公司所得稅。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的動機 綜效 大部分併購的主要動機是為了增加併購後的公司價值，意指整合後的整體價值會大於各別個體價值的加總，也就是所謂「1 + 1 > 2」或「2 + 2 > 5」的效果，此即為綜效。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的動機 二、常見的似是而非的併購動機 多角化 追求規模與每股盈餘的成長 管理階層鞏固其經營權 解散價值的採用 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的動機 綜效的估計方法:淨現值分析法 淨現值(NPV)>0，表示購併具有綜效 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的動機 併購行為若產生了淨現值 (NPV) 大於0，表示併購具有綜效，公司應該採取併購活動。 丙公司目前的市場價值為5,000萬，流通在外股數有250萬股，丙公司正考慮併購丁公司，經過精算的結果，合併後的丙公司價值變成8,000萬，但丙公司需支付丁公司2,000萬的併購現金，則此併購的淨現值為： Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的動機 丙公司在併購前的每股股價 (Vs) 為： 丙公司在併購後的每股股價(Vs’) 為： Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的動機 解散價值的採用 如果分析師發現某一公司的分割價值高過它目前市價時，則併購專家便建議以略高於它目前市價的價格併購這家公司，再將它分割出售，所得利潤亦是相當可觀。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的動機 三、實務上企業併購的動機 在實務上，企業從事併購的動機究竟是什麼呢？美商惠悅 (Watson Wyatt) 管理顧問公司對併購動機的實際調查報告可摘要如下圖18-1： Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的動機 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
第四節 併購的會計處理 一、合併的會計處理 合併的會計處理可分成權益結合法 (Pooling of Interest) 與購買法 (Purchase Method) 兩種方式。權益結合法是直接將兩家公司所有的資產、負債，以及股東權益依其帳面價值合併入帳 (即無利得或損失)，不需做任何調整；購買法則需將被併公司的資產與負債依公平市價入帳，而總購買價格超出公平市價的差額，即為商譽，其攤銷期間不超過20年，轉列為往後年度的費用。企業合併時，除符合規定的12項形式要件者，應採用權益結合法，其他情形均應依財務會計準則公報25號規定，採用購買法的會計處理。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的會計處理 權益結合法的會計處理 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的會計處理 二、收購的會計處理 資產收購 資產收購的會計處理方式與一般購買資產的會計處理方式相似，均以其購買成本作為入帳基礎；但若購買成本高於該等資產之實際成本或公平市價者，則該差異數額即應列為商譽，分年攤銷，並轉列為往後年度之費用。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的會計處理 股權收購 成本法 收購公司持股比例若低於20%者，表示收購公司對目標公司不具有重大影響力，原則上採成本法或成本與市價孰低法，作為長期股權投資的會計處理方式。 權益法 收購公司持股比例高於20%者，亦即收購公司對目標公司具有重大影響力，原則上以權益法，作為長期股權投資的會計處理。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
第五節 併購的評價方法 較常見的三種評價方法為： 一、帳面價值調整法； 二、市場比較法； 三、自由現金流量折現法。 第五節 併購的評價方法 較常見的三種評價方法為： 一、帳面價值調整法； 二、市場比較法； 三、自由現金流量折現法。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的評價方法 一、帳面價值調整法 為使得評價能反應出真實市場價格，我們必須對部分財務報表科目進行調整，常見的調整方法有： 重置成本法 清算價值法 淨資產價值法 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
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併購的評價方法 二、市場比較法 (又稱價格乘數評價法) 三、自由現金流量折現法 常見的各種乘數包含本益比 (P/E Ratio)、市價淨值比 (P/B Ratio)、市價與銷貨收入比 (P/S Ratio) 等。 三、自由現金流量折現法 在企業永續經營的假設下，企業的價值等於其未來現金流量的折現值，這是自由現金流量折現法的理念。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的評價方法 自由現金流量的定義(Copeland, Koller, and Murtin, 1995) 企業的價值為 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的評價方法 四、併購對股東財富的影響 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的評價方法 由表18-6可得知，對於成功併購的事件，其結論是： 主併公司僅在股權收購有小幅4%的超常報酬，合併事件則無。 被併公司在股權收購、合併，以及委託書爭奪案例中分別有30%、20%，以及8%的超常報酬，表示併購對被併公司的股東財富有正面的影響。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的評價方法 Asquith (1983) 研究1962年到1976年之間，美國併購事件在媒體宣布的前後60天之間，主併公司與被併公司之股價的累積超額報酬之實證結果列如圖18-2與圖18-3。 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
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第六節 併購前後的防禦措施 一、併購前的防禦措施 (Pre-offer Defenses) 第六節 併購前後的防禦措施 一、併購前的防禦措施 (Pre-offer Defenses) 制定特殊的公司章程 (Corporate Charter) 毒葯丸 (Poison Pill) 被併公司常用的毒葯丸有下面幾種： 股權計畫 (Share Rights Plans，簡稱SRP) 賣回選擇權 (Put Option) 黃金降落傘 (Golden Parachutes) Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購前後的防禦措施 二、併購後的防禦措施 (Post-offer Defenses) 買回公司股票 策略性收購 反企業併購 資產或負債重組 白衣騎士 (White Knight) 綠色郵件 (Greenmail) 訴訟 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
第七節 併購的實務研究 一、併購的動機 Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
併購的實務研究 「綜效」是企業排名第一的購併動機， 「綜效來源」的實務研究結果如下: Copyright © 滄海書局 第十八章 合併與收購
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