证券投资学 第五章 第二节 第二节 股票的发行、承销与流通

本节内容 股票发行管理制度 股票发行方式 股票发行条件 4 股票发行与承销的准备 5 股票发行与承销的实施 股票上市流通 6

今 2-1 股票发行管理制度 行政审批制行政审批制 大量国有企业 通过改制完成 了上市融资 核准制核准制 公司上市由券商 辅导，由证监会 发审委审核 保荐人制度保荐人制度 上市由保荐人和保荐机构推荐担保，上市以后负持续督导责任上市由保荐人和保荐机构推荐担保，上市以后负持续督导责任

公募发行和私募发行 直接发行和间接发行 初次发行和增资发行 股票的发行方式 2-2 股票发行方式

1 ．首次公开发行 IPO ： 1 ．首次公开发行 IPO （ initial public offering ） ： 是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发 股票, 以期募集用于企业发展资金的过程。 2 ．增发 3. 配股 几个概念： 2-2 股票发行方式

案例：中国工商银行的 IPO 2-2 股票发行方式 国内证券市场规模最大的 IPO2006 年 9 月 27 日启动，发行 130 亿股 A 股、 354 亿 股 H 股， 10 月 27 日 A 股与 H 股同时挂牌， A 股发行 10 月 16 日 -19 日网下申购， 10 月 19 日网上申购。

  第一次 A+H 两地同步发行   成为 A 股市场同时也是全球迄今为止规模最大的 IPO （ 220 亿美元）   A 股市场市值最大的公司（ 1391 亿美元）   首次在发行中大规模引入 A 股战略配售   A 股发行首次引入绿鞋机制   首次在 A 股发行中引入分析师大会形式   首次创造性地解决境内外信息的同步披露问题   首次在 H 股发行中采用预披露机制 工行 IPO 创造八个第一： 2-2 股票发行方式

A+H 分别是 A 股和 H 股的简称。 A 股是人民币普通股票。 它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织、或个 人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普 通股票。 H 股，即注册地在内地、上市地在香港的股票 A+H 就是指某家公司在内地的上海 ( 或深圳 ) 证券交易所 和香港联合交易所按照同股、同时、同价的原则分别发 行 A 股和 H 股 2-2 股票发行方式 何为 A+H

即超额配售期权。指发行人授予主承销商选择权，主承销 商可按同一发行价格超额发售不超过包销数额 15 ％的股份 。首发、增发包销股份上市之日起 30 日内，获授权的主承 销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行 人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售 部分提出申购的投资者。 何为绿鞋期权 2-2 股票发行方式

2-3 股票的发行条件  《股票发行与交易管理暂行条例》  《公司法》、《证券法》、 《上市公司发行新股管理办法》  《关于做好上市公司发行新股工作的通知》

2-4 发行与承销的准备 不低于人民币 5000 万元的净资产和不低于人民币 2000 万元的 净资本 取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业 务人员至少 6 名 参与过 3 只以上股票承销或具有 3 年以上证券承销业绩 1 主承销商的资格

2-4 发行与承销的准备 2 股票承销前的尽职调查 又称细节调查 承销商以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票 发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确 性、完整性进行的核查、验证等专业调查。

2-4 发行与承销的准备 发行人 市场：主承销商应当对股票一级市场和二级市场的 情况作必要的调查。 产业政策 调查的主要内容

3 股票发行与上市的辅导 按照证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》聘 请具有主承销商资格的证券机构作为辅导机构进行辅 导。 目前具有主承销商资格的证券机构有： 2-4 发行与承销的准备

 培训  资产重组，界定产权关系。  制定公司章程，建立规范的组织机构  协助公司进行帐务调整  协助公司制定筹措资金的使用计划  协调各中介机构 辅 导 的 内 容辅 导 的 内 容辅 导 的 内 容辅 导 的 内 容 2-4 发行与承销的准备

4 募股文件的准备 2-4 发行与承销的准备  招股（配股）说明书  招股（配股）说明书概要  资产评估报告  审计报告  盈利预测的审核函  法律意见书  律师工作报告  验证笔录  辅导报告  招股（配股）说明书  招股（配股）说明书概要  资产评估报告  审计报告  盈利预测的审核函  法律意见书  律师工作报告  验证笔录  辅导报告

招股（配股）说明书 股份有限公司发行股票时就发行有关事项向公众做出 披露，并向特定、非特定投资人提出购买或销售其股票 的要约或要约邀请的法律文件。 股份有限公司发行股票时就发行有关事项向公众做出 披露，并向特定、非特定投资人提出购买或销售其股票 的要约或要约邀请的法律文件。 2-4 发行与承销的准备

招股（配股）说明书概要 对招股说明书内容的概括，一般约一万字，是 由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后， 在承销期开始前 2 ～ 5 个工作日在至少一种由证监 会指定的全国性报刊上及发行人选择的其他报刊 上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信 息披露法律文件。 2-4 发行与承销的准备

发行股数 不考虑超额配售选择权影响，拟发行 A 股 130 亿 股，若全额行使超额配售选择权，则拟发行 亿股 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间 每股价格 3.12 元 每股面值 1.00 元 发行市盈率 按询价后确定的每股发行价格除以 2006 年度预 测每股收益确定 筹资用途 补充资本金 上市证券交易所 上证所 主承销商 中金公司、中信证券、国泰君安、申银万国 承销方式 采取余额包销方式，由联席保荐人（主承销商） 牵头组成承销团包销剩余股票 2-4 发行与承销的准备 工行 A 股招股（配股）说明书概要

评估机构完成评估工作后出具的具有公正性的 结论报告，该报告经过国有资产管理部门或者有 关的主管部门确认后生效。 资产评估报告 2-4 发行与承销的准备

审计报告 审计人员向发行人及利害关系人报告其审计结论 的书面文件，也是审计人员在股票发行准备中尽 责调查的结论性文件。 2-4 发行与承销的准备

招股说明书及其附件中的盈利预测报告应切合实际 ，并需由具有证券业从业资格的会计师事务所和注 册会计师出具审核报告。 盈利预测审核函即是经注册会计师对发行人的盈利 预测进行审核后出具的审核确认函。 盈利预测的审核函 2-4 发行与承销的准备

律师对股份有限公司发行准备阶段审查工作依法作出的结论 性意见。 对公司发行准备阶段律师的工作过程，法律意见书所涉及的 事实及其发展过程，每一法律意见所依据的事实和有关法律 规定作出的详尽、完整的阐述，并就疑难问题展开讨论和说 明 。 法律意见书 律师工作报告 2-4 发行与承销的准备

是发行人向中国证监会申请公开发行人民币普 通股（ A 股）所必须具备的法定文件之一，是主 承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的记 录。 制作验证笔录的目的在于保证招股说明书的真 实性、准确性。 验证笔录 2-4 发行与承销的准备

证券经营机构对发行公司辅导工作结束以后 就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出 具的书面报告。 辅导报告 2-4 发行与承销的准备

包销：是指证券承销人（证券公司）将证券发行人的证 券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证 券全部自行购入的承销方式； 1.5 ％ -3 ％ 代销：又称为尽力承销，是指证券承销人（证券公司） 代发行人发行证券，在承销期结束时将未售出的证券全 部退还给发行人的承销方式； 0.5 ％ -1.5 ％ 2-5 股票发行与承销的实施 1 股票承销方法

网上定价发行 向二级市场投资者配售 向法人投资者配售 网上竞价发行 2 发行方式 2-5 股票发行与承销的实施

—— 主承销商利用证券交易所的交易系统，按已确 定的发行价格向投资者发售股票。 我国目前广泛采用这种方式。 网上定价发行 2-5 股票发行与承销的实施

1234 上网申购当日 （ T 日），投 资者以发行价 填写委托单申 报认购 申购后第一天 （ T ＋ 1 ），由 证券交易所的 登记结算公司 将申购资金冻 结在申购专户 中 申购后第二天 （ T+2 ），验 资、配号，并 公布中签率 申购后第三天 （ T+3 ），摇 号抽签，并于 当日公布中签 结果，清算交 割和股东登记。 2-5 股票发行与承销的实施

在新股发行时，将一定比例的新股向二级市场投资 者配售，投资者根据其持有的上市流通证券的市值 和折算的申购限量，自愿申购新股。 向二级投资者配售 2-5 股票发行与承销的实施

 单独向法人投资者配售  对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的发行 向法人投资者配售 2-5 股票发行与承销的实施

利用证券交易所的交易系统，主承销商作为股 票的唯一 “ 卖方 ” ，由投资者在指定的时间内，按现 行委托买入股票的方式，以 不低于发行底价 的价 格竞价申购。 网上竞价发行 2-5 股票发行与承销的实施

平价发行折价发行溢价发行 3 发行价格 注意：我国公司法规定，股票不能以低于股票票 面金额的价格发行。 2-5 股票发行与承销的实施

市盈率法：又称本益比（ Price to earnings ratio ，简称 P/E ） —— 指股票市场价格和每股收益的比率 净资产倍率法：又称资产现值法、市净率法（ Price to Bookvalue Ratio ，简称 P/B ） 竞价确定法：按价格优先、同价位时间优先的原则，当累 计数量恰好达到或超过本次发放数量的价格，即为本次发 行价格。 确定股票发行价格的方法 2-5 股票发行与承销的实施

 基本条件  上市申请过程  挂牌、停牌、复牌  股票交易的特别处理  摘牌 2-6 股票上市流通

 其股票经批准已经公开发行。  发行后的股本总额不少于人民币 5000 万元。  持有人民币 1000 元以上的个人股东不少于 1000 人。个人持有的 股票面值总额不少于人民币 1000 万元。  社会公众股不少于总股本的 25 ％。公司总股本超过人民币 4 亿元 的，公众股的比例不少于 15 ％。  公司最近 3 年财务报告无虚假记载，最近 3 年无重大违约行为。  证券主管部门规定的其他条件。 1 基本条件 2-6 股票上市流通

公司上市申请 交易所上市委员会审批 订立上市协议 股东名称送交易所或登记公司备案 上市公告书披露 挂牌交易 2-6 股票上市流通

交易所对上市证券实施挂牌交易。 对于连续三天以上达到涨跌幅限制的证券，要对其 实施停牌半天（暂停交易），并予以公告；对于上 市公司披露定期报告、临时公告要例行停牌，时间 为交易日开市后一个小时。 对于停牌股票恢复交易要进行复牌。 3 、挂牌、停牌、复牌 2-6 股票上市流通

 Special Treatment ，意即 “ 特别处理 ” 。  该政策自 1998 年 4 月 22 日起实行，针对的对象是出现财 务状况或其他状况异常或存在退市风险的上市公司。财 务状况或其他状况异常或存在退市风险  ST 股票日涨跌幅限制为 5% 。  特别处理并不是对上市公司的处罚，而只是对上市公司 目前所处状况的一种客观揭示。 4 股票交易的特别处理 2-6 股票上市流通

 最近两个会计年度净利润为负值  最近一个会计年度股东权益低于注册资本。  注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表 示意见或否定意见的审计报告。  经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的 。 财务状况异常财务状况异常 2-6 股票上市流通

是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本 中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉 讼等情况。 其它状况异常其它状况异常 2-6 股票上市流通

 最近两年连续亏损  财务会计报告存在重大会计差错或虚假记录  财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记录，中国证券 监督管理委员会责令改正，在规定期限内未对虚假财务会 计报告进行改正的。  在法定期限内未依法披露年度报告或半年度报告的。 退市风险退市风险 2-6 股票上市流通

证券依法不再具备上市条件，交易所要予以停止交 易。也称 “ 退市 ” 。 5 摘牌 2-6 股票上市流通