22- 1 公司治理與企業倫理 5

22- 2 缺乏公司治理與企業倫理的負面影響 2001 年美國爆發史上最大的企業醜聞 Enron ( 恩隆 ) 案， 2008 年大陸爆發三鹿毒奶粉案，台灣爆發力霸集團掏空公司案 影響股東、員工、顧客、供應商、債權人等等利害關係團體 公司治理的目的 督促他們做出對組織最有利的決策，避免他們利用職權謀取私 利，傷害利害關係團體 就組織設計上，董監事會便是扮演這樣的功能 為何需要企業倫理 人總有辦法打敗制度，躲過監督做壞事，這也是為什麼需要從 人心著手，強調組織倫理的原因☉ 公司治理與企業倫理的重要性

22- 3 學習目標 什麼是公司治理？為什麼需要公司治理機制？ 有哪些公司治理設計的理論觀點？什麼是好的公司治理？ 台灣公司治理的現況，與政府制定的體制規範。 倫理的功能為何？如何形成？有哪些不同觀點？以及如何透過企 業倫理的實踐補足公司治理制度的不足？

22- 4 為什麼需要公司治理機制？ 公司治理 （ corporate governance ） 狹義 公司資金提供者確保他們能獲得其投資報酬的方式 以組織管理的角度來說 透過建立對高階主管的協助及控制機制，令其善盡職責， 讓公司的利害關係團體得到合理、公平的對待 確保公司長期的生存與競爭力 公司治理的好處 減少高階管理者自利及投機行為，提升策略決策的效能 有助於公司在國內與國際上取得資金，協助其發展 迫使公司公平對待利害關係人，有助於公司長期生存☉

22- 5 誰該擔任董監事： 所有權觀點 股東所有理論 (stockholder theory) 股東投入資金、承擔最後的財務風險，因此擁有公司所有權 公司唯一的責任是在自由競爭與不違反社會規範下，提昇獲利 如果公司應該屬於股東的，董事會的組成自然應該以股東為主 例如 2001 年前，台灣的公司法規定「董事以具股東身份者 為限」 利害關係人理論 (stakeholder theory) 股東不是唯一的公司所有人，員工、供應商、債權人等，均承 擔公司失敗的風險，也是公司的所有者 董事會應該有其他利害關係團體代表 台灣 已取消董事應具備股東資格的限制 自 2002 年 2 月起，上市（櫃）公司，董事會成員中應包括 至少獨立董事二人☉

22- 6 誰該擔任董監事： 策略性資源觀點 策略觀點 策略性利害關係人如重要顧客、關鍵供應商、與員工等，若能 進入董事會有助於公司策略的正確擬定與執行效率 旺宏電子董事 DRAM 及晶圓代工廠力晶半導體的副董事長 日本晶圓測試廠商 Tera Probe 公司董事 記憶體大廠遠東金士頓科技董事長 資源確保觀點 董事會成員如由重要資源公司的董事出任，將因為與這些公司 具有共同的董事，有助於重要資源的順利取得 國巨的董事 曾任財政部次長、中國商銀董事長者 曾任經濟部長與任職東訊公司董事者 任職英籍電信服務大廠 O 2 公司董事者☉

22- 7 董監事與管理階層間關係的設計： 自利與制衡觀點 代理理論 (agency theory) 資訊不對稱：代理人擁有的公司經營資訊與知識多過主理人 代理問題 (agency problems) 道德危機問題 (moral hazard) ：代理人怠忽職守或投機 逆選擇問題 (adverse selection) ：主理人沒有能力去驗證代理 人提供資訊的真偽，導致代理人採用不當的決策 主理人解決代理問題的方式 監控 (monitoring) 透過治理機制，防範代理人不當的自利 誘因 (incentives) 將管理階層的報償與公司績效結合 實務解說：代理問題（參 172 頁） 東隆五金、資訊透明化、管理階層報償機制☉

22- 8 誰該擔任董監事： 盡責與賦權觀點 盡責理論 (stewardship theory) 高階管理者認同組織目標，看重與人合作而非追求自利，他們 會忠心為組織績效與主理人的財富而努力 監督與控制機制會抑制主動盡責行為，外部誘因會降低內在動 機強度，因此是不適宜的 盡責者的績效決定於足夠的自主權，因此賦權的公司治理機制 是恰當的 公司治理機制的設計重點 擴大管理階層的職權與責任，減少對其干預 CEO 或總經理兼任董事長，是恰當的 適用情境 高階主管追求較高需求層級、對組織目標有較高的承諾、主理 人與代理人均以盡責觀點相互對待☉

22- 9 董監事會的運作： 權力與政治觀點 權力與政治觀點 董監事成員是否能發揮監督或指導的作用視其權力大小而定 董監事的權力基礎包括政府法令賦予、本身持股多寡、本身的 專業能力等 董監事實際發揮影響力的決定因素 管理階層如何設定董監事會議議程 董監事會議的程序與表決規則 有能力與意願的董監事能否結盟主導、資訊取得量與正確 性，當然也包括其意願 董監事會的運作 政府與公司必須賦予董監事足夠的職權，提供及時、正確、與 足夠的資訊給董監事成員 遴選有能力且有意願的人選☉

台灣公司治理的體制規範 董事會 組成 自 2002 年 2 月起，申請上市（櫃）公司應包括至少獨立董 事二人，且不得少於董事席次五分之一 獨立性 除經主管機關核准者外，董事彼此間具有配偶、二親等以 內之直系親屬之人數應不得超過二分之一席 … 甄選機制 由股東就董事、監察人候選人名單中進行選任，獨立董事 應採候選人提名制度，並賦予小股東提名權 職權 無明確規範，但重大財務業務行為之處理程序，應提董事 會決議☉

台灣的公司治理的體制規範 監察人及審計委員會 負責公司業務執行之監督及公司會計之審計 監察人 組成 股份有限公司至少設置監察人一人、公開發行公司須有二 人以上，上市公司應至少達三人 自 2002 年 2 月起，上市（櫃）公司，監察人成員中應包括 至少「獨立監察人」一人，且至少一人為會計或財務專業 獨立性 禁止監察人兼任公司董事、經理人或其他職員 … 制衡：解任、責任訴追、加重對公司及第三人之責任 股東權益 選任、解任董事及監察人 股東直接提案權 決定董監事之報酬 …

台灣的公司治理的體制規範 資訊公開之基本架構 定期公開：每月營運、定期性財務報告、內部人交易資訊 … 不定期公開：取得或處分資產、徵求委託書、現金增資 … 年報：公司治理、募資情形、財務概況 … 評鑑制度 資訊揭露評鑑系統、公司治理評量制度 實務解說：台灣的公司治理評量制度（參 178 頁） 評量項目、程序、通過的企業 歸入權 防止公司內部人員利用內部消息從事短線交易 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依相關法令執行☉

為什麼企業該遵守倫理規範 理論基礎 利害關係人理論 管理階層是受其他利害關係人及公司的委託，其行為必須 遵守不侵害任何利害關係人利益的倫理規範 社會契約理論 (social contract theory) 企業的存在是因為社會成員同意其設立，讓他們能合法的 使用社會資源 社會成員所以讓企業存在，是企業能為他們創造的利多於 弊；且企業能遵守社會的正義原則，如不欺騙、尊重員工 所有的企業均應該在不違反任何正義原則之下，以滿足消 費者與員工的方式，促進社會福祉 如果我們的社會同意利害關係人理論與社會契約理論的主張，企 業本應善盡倫理責任☉

倫理的形成、功能、與觀點 倫理 (ethics) 一套人們用來控制其達成目標之行為的標準 倫理規範的力量係以社會共識為基礎 倫理的功能 社會沒有大家共同遵守的行為規範時，社會將很難運作 效益觀點 哪一種決策能夠帶來比較大的效益，哪一種就比較倫理 公平觀點 符合倫理的行為是要確保利益與損失的公平分配 分配正義：不能以任何理由將某些人排除在分配之外 程序正義：決定如何分配的程序是被認可的 權利觀點 倫理是保障個體自由與利益的權利 視行動結果的影響大小、社會共識、是否造成傷害、行動的急 迫性等，決定該優先保障誰的權益☉

落實企業倫理的驅動力 面對職責與價值間衝突的難題：覺察能力 覺察個人價值、職責、與利害關係團體利益間的矛盾 實務解說：王文生的倫理困境（參 182 頁） 內隱的價值 vs. 工作職責 面對利害關係人間利益衝突的難題：抉擇與行動的智慧 視情境採取效益、權利、或公平觀點，然後有智慧的採取行動 實務解說：李大德的倫理困境（參 183 頁） 協助董事長維持經營權 vs. 保全公司免於強制拍賣 面對自己與利害關係人間利益衝突的難題：放下的修為 提高生命層次，放下自己的利益，為公司與利害關係團體做出 最適利益的決策，樂觀的靜待行動的結果 實務解說：陳天宏的倫理困境（參 184 頁） 引進外資，自己退出經營團隊 vs. 請范耀彬家族回頭接掌 東隆五金，保持現狀 ☉

公司治理的實務指引 創建公司治理文化 形成文化規範，決定哪些事項應該送董事會參與決策 如策略性、對公司未來重大影響、或社會大眾關切的項目等 創造信任與真誠的氛圍 管理階層與董監事都願意釋出善意，才能建立彼此的信任 促進公開不同意見的文化 管理階層要能容忍並學習與自己不同的看法，主動探詢沉默的 董監事 確保董監事能盡責 利用同儕壓力、賦予董事任務 如 GE 在董事會前，董事須宴請大供應商與配銷商，收集資訊 評量董監事的績效 評量與回饋能激勵董監事更加投入 如評量董事對公司策略的了解、建言、發言品質等☉

小組討論 舉一個你熟悉的組織，分享： 介紹公司治理概況 ( 上市櫃公司 ) ，或對高階主管的協助及控制 ，令其善盡職責的機制 ( 非上市櫃公司 ) 評量上述機制的優劣 企業倫理實踐的情形 對公司治理與實踐企業倫理的建議 小組發表

本章內容討論 舉例說明公司治理的重要性？ 代理理論與盡責理論之間，你比較同意哪一個？為什麼？ 台灣現行公司治理的體制規範有何優缺點？ 企業落實企業倫理的困難為何？

實務與理論的對話： Enron Corporation 公司治理機制對於安隆公司弊案的防制，會有作用嗎？為什麼？ 請分析安隆弊案的共犯結構？瓦解這個共犯結構，落實企業倫理 和公司治理的關鍵為何？

公司治理機制對於安隆公司弊案的防制，會有作用嗎？為什麼？ 安隆公司在無預警宣告破產之前 是一家廣為世界法人投資機構和社會大眾高度肯定的創新企業 公司治理不論在資訊的揭露、獨立董事的聘任、董事會議的召 開等，都算符合健全公司治理的要件 顯然對於類似企業弊案的防制，除了公司治理之外，還需要有其 它的機制來強化之☉

請分析安隆弊案的共犯結構？ 事後調查發現， Enron 弊案的相關人包括： 高階主管、政界人士與獨立董事 他們浮報盈餘隱藏債務、內線交易 華爾街分析師 私下拿到 Enron 的好處，協助推高公司股價 會計師 協助 Enron 利用會計原則隱藏財務危機，還在事發後下令 火速銷毀文件 投資銀行 協助 Enron 推銷不好的投資機會給投資大眾，從中獲利 總統 Bush 和副總統 Cheney 也都可能助了一臂之力☉

瓦解這個共犯結構，落實企業倫理和公司治理的關鍵為何？ 安隆事件被揭發的關鍵有 Bethany McLean 撰文分析 Is Enron overpriced ？ Sherron Watkins 發現公司的資產登記不符，堅持做自己認為 對的事，勇往直前，直到她們懷疑的現象被正視 瓦解共犯結構，落實企業倫理和公司治理的關鍵 來自個人對倫理議題的覺知、行動勇氣與智慧 正視情境對個人是非判斷能力的重大影響 好人在壞的環境下也會做惡事 必須形塑重視倫理的組織文化☉